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Restructuration d'entreprise

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Kyah
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Ecrit le: 23/02/2015 19:47
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Bonjour,

J'aimerais avoir votre avis important sur une restructuration que nous devons mener actuellement. Mon beau père dispose de 7 sociétés commerciales, et de 4 structures évoluant dans le domaine de la formation (maternelle, primaire, secondaire et enseignement supérieur). Nous voulons organiser toutes ses sociétés en groupe de sociétés avec (holding et filiale) afin de réussir une synergie d'ensemble, favoriser une communalisation des charges et optimiser fiscalement toutes les opérations.

Cependant, à l'analyse nous constatons qu'il y'a les sociétés commerciales d'une part qui sont les sociétés opérationnelles, et d'autre part les écoles qui constituent un groupe.

Mon problème, faut il créer deux holding, c'est à dire la première: Holding + société d'exploitation

et la seconde: Holding + ses filiales( qui sont les écoles) en raison de l'agrément autorisant le fonctionnement de chaque école, et la déclaration de revenu selon une identité fiscale unique pour chaque école.

Je resume mon problème: faut il créer une holding unique, avec en base toutes ces sociétés ou bien créer deux holding distinct avec des prises de participation de l'une dans l'autre. je veux un schema clair et pratique.

Merci pour votre avis



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HapyFree
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Re: Restructuration d'entreprise
Ecrit le: 28/02/2015 09:15
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Bonjour,

Je ne connais pas bien le secteur d'activité de la formation, mais une Holding unique me semble pas mal et plus claire à première vu.

Évitez les participation croisée, voir démembrement en cas de société iR.

Après cela va dépendre de différents critères, qui vont définir l'intérêt de mettre en place une ou plusieurs holding, et de savoir selon le type de holding, où placer le ou les pactes Dutreil le cas échéant :

  • 1/ Quel sera l'objet des holding (passive, active, animatrice ou pas ? une animatrice et pas l'autre ?)
  • 2/ Comment vous structurez votre groupe : est que les société d'exploitation, ont pour but d'alimenter les autres sociétés, alors la Holding commune aura plus d'intérêt pour faire "vase communiquant"
  • 3/ Holding iR / IS ?
  • 4/ Souhait d'une intégration fiscale ou non ?
  • 5/ Analyse patrimoniale des associés des Holding (iSF ou pas ?)
  • 6/ souhaits de transmission ou de cession à moyen et long terme (séparation des activités cessibles des autres)
  • 7/ les sociétés filiales sont t elles toutes à l'iS ?
  • 8/ Attention aux baux en place qui peuvent nécessité l'intervention du bailleur en cas de changement capitalistique
  • 9/ La réglementation en matière de formation : existe t il des règles limitant la détention du capital par des PM
  • 10/ La nécessité de conserver des parts
  • 11/ La forme des filiales (si SAS => commissaires au comptes car contrôle conjoint, si SARL pas de CAC sauf dépassement des seuil, nécessité de transformer avant peut être) => maintenant une EURL peut être détenue à 100% par une autre EURL.

Etc...

Cordialement,



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Kyah
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Re: Restructuration d'entreprise
Ecrit le: 05/03/2015 11:23
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Bonjour,

Merci happyfree pour ta réponse.

1) la première holding sera active et la seconde passive

2) Non, les société d'exploitation au nombre de 5 n'ont pas toutes pour but d'animer les autres à part deux d'entre elles

3) holding impot sur les sociétés

4) bien évidemment intégration fiscale, c'est la stratégie même souhaitée pour une optimisation fiscale de par une communalisation des charges

5) il y'aura à part les société d'exploitation, une société de patrimoine*

6) Non

7) Oui toutes à l'impot sur les sociétés

8) il n'existe pas de bail, c'est une propriété du promoteur, un nouvel investissement en bâtiment

9) Non pas du tout

10) Oui bien évidemment

11) pas de problème à ce niveau

En conclusion au vu de mes réponses, refais s'il te plait tes analyses pour une meilleure orientation

Cordialement,



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HapyFree
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Re: Restructuration d'entreprise
Ecrit le: 07/03/2015 11:44
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Bonjour,

1) la première holding sera active et la seconde passive

Expliquer intérêt et objectifs d'avoir ces 2 holdings...

2) Non, les société d'exploitation au nombre de 5 n'ont pas toutes pour but d'animer les autres à part deux d'entre elles

"d'animer" = alimenter ?

Je reformule, toutes les sociétés sont elle autonomes et sont elles autosuffisantes, où certaines ont elles besoin des autres (refacturation, dividendes, prêt etc...).

3) holding impot sur les sociétés

ok

4) bien évidemment intégration fiscale, c'est la stratégie même souhaitée pour une optimisation fiscale de par une communalisation des charges

"bien évidemment", sachez que l'intégration fiscale n'est forcément intéressante, faites les calcules.

Dans la société actives => à mon avis pas forcément d'intérêt (perte des 15% sur la holding)

Dans société passive => si remontée de dividendes importante (régime mère/fille) la QP de 5% peut être suffisante pour apurer les pertes générées, à défaut de remonter l'intégration fiscale peut être intéressante car pas d'iS (holding structurellement déficitaire).

5) il y'aura à part les société d'exploitation, une société de patrimoine*

Précisez, la holding passive je suppose ? On préférera une société civile dans ce cas.

6) Non

Intérêt donc d'avoir 2 holding, à préciser.

7) Oui toutes à l'impot sur les sociétés

ok

8) il n'existe pas de bail, c'est une propriété du promoteur, un nouvel investissement en bâtiment

Précisez, je ne comprend pas : pas d'immobilier dans les structures, juste des baux ou autres contrats de locations ?

9) Non pas du tout

ok bon à savoir ^^

10) Oui bien évidemment

Pacte Dutreil.

11) pas de problème à ce niveau

Donc pas de SAS dans les filiales ou de SA, juste autres types de sociétés de type SARL uniquement ?

Autre remarque : voir problématique de TVA (holding passive (hors champs d'application) et holding active (secteur d'activité : prorata) + problématiques liées à la taxe sur les salaires pour les parties hors champs d'application et exonérée en cas de salaires dans les holding.

Qu'est t il envisagé ?

Attention à la nouvelle définition jurisprudentielle des holding actives devenues holding d'animation =>

Lorsqu'un contribuable détient des titres de sociétés par l'intermédiaire d'une société holding, il a droit à une exonération totale ou partielle d'ISF lorsque la holding est "?€?animatrice?€?" de son groupe.

L'administration fiscale retient en pratique une interprétation très restrictive de la notion de holding animatrice. Elle considère en particulier qu'une holding n'est animatrice que si elle assure l'animation effective de l'ensemble de ses filiales et pas seulement des sociétés dont elle a le contrôle effectif.

Un progrès à confirmer

Cette position rigoureuse a toutefois été écartée par un jugement du tribunal de grande instance de Paris du 11 décembre 2014. Le tribunal a ainsi considéré qu'une holding est animatrice lorsque son activité principale est l'animation effective de ses filiales opérationnelles, peu importe que la holding détienne par ailleurs une participation indirecte minoritaire dans une société non animée.

Ce jugement est une avancée importante dont il faut souhaiter qu'elle sera confirmée. Il intéresse notamment les ­contribuables engagés dans des pactes de conservation sur des titres (pactes Dutreil) ouvrant droit à une exonération de 75?€?% de la valeur des titres, en matière d'ISF et de droits de mutation à titre ­gratuit.

http://patrimoine.lesechos.fr/patrimoine/actualites/impots/0204095142224-holding-animatrice-et-isf-une-avancee-jurisprudentielle-1085919.php

Définition fiscale :

BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10-20140217, n°50, concernant l'article 787 C du CGIB. Cas particulier des sociétés holdings

50

L'activité financière des sociétés holdings les exclut normalement du champ d'application de l'exonération partielle. Toutefois, les dispositions de l'article 787 B du CGI sont applicables aux transmissions à titre gratuit de parts ou actions de sociétés holdings animatrices de leur groupe de sociétés, toutes les autres conditions devant être par ailleurs remplies.

Ainsi, les sociétés holding admises au bénéfice de l'exonération partielle sont celles qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations (BOI-PAT-ISF-30-30-40-10 au III § 130 et suivants) :

- participent activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales ;

- et rendent, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.

En revanche, les parts ou actions de sociétés holding passives, simples gestionnaires d'un portefeuille mobilier, ne bénéficient pas de l'exonération partielle.

=> nécessite pour être active, plus que de simple refacturation, mais des actes juridiques démontrant l'activité et la participation active.

Pour conclure, je ne trouve pas d'intérêts significatifs d'avoir 2 holdings.

Espérant avoir fait avancé les débats,

Salutations,



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Cattier-clotilde
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Re: Restructuration d'entreprise
Ecrit le: 17/03/2015 18:07
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Bonsoir,

Une chose m'interpelle : vous mentionnez, dans votre premier e-mail, que les écoles ne sont pas détenues par des structures commerciales. De quel type de structure s'agit-il ? Des associations à but non lucratif (i.e. assez fréquent dans ce secteur) ?

Bien cordialement



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