Le régime des attributions gratuites d'actions

Comme le laisse entendre leur dénomination, les actions gratuites sont attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires. Elles n'entraînent aucune prise de risque pour ces derniers, dès lors qu'ils n'ont aucun versement à effectuer. Elles constituent une forme de rémunération.

Les actions gratuites peuvent être attribuées par les sociétés par actions cotées et non cotées à leurs salariés et dirigeants, dans la limite d'un plafond égal à 10% du capital social de la société attributrice à la date de la décision d'attribution. La décision d'attribuer des actions gratuites est prise par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires de ces sociétés.

L'attribution des actions gratuites n'est définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition dont la durée ne peut être inférieure à 1 an. Avant l'expiration de cette période, les bénéficiaires ne sont pas propriétaires des actions.

En outre, l'AGE autorisant l'attribution d'actions gratuites peut exiger que les actions gratuites, une fois passée la période d'acquisition, soient conservées pendant un certain temps (période de conservation, pour laquelle la loi ne prévoit aucune durée minimum). La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne peut être inférieure à 2 ans. Depuis le 1er janvier 2018, il n'existe plus de période de conservation obligatoire si la période d'acquisition est d'au moins 2 ans.

Les actions gratuites sont incessibles pendant ces deux périodes.

Les attributions gratuites d'actions sont susceptibles de générer deux types de gains :

• un gain d'acquisition (valeur des titres à l'expiration de la période d'acquisition), qui constitue un complément de salaire ;
• une plus-value de cession qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur des titres à l'expiration de la période d'acquisition.

Régime fiscal et social en vigueur depuis le 1er janvier 2018

L'actuel régime fiscal et social s'applique aux actions gratuites dont l'attribution a été autorisée par une décision de l'AGE après le 1er janvier 2018.

Le régime fiscal du gain d'acquisition

Gain d'acquisition (ou fraction du gain d'acquisition) inférieur ou égal à 300 000€

Pour les actions gratuites attribuées en vertu d'une autorisation de l'AGE, à compter du 1er janvier 2018, la fraction du gain d'acquisition n'excédant pas 300 000€ est imposable au barème progressif avec application d'un abattement unique de 50% sans condition de durée de détention ou, si les actions sont cédées par un dirigeant partant à la retraite de l'abattement fixe de 500 000€ et pour le surplus, de l'abattement de 50% (article 150-0 D ter du CGI).

Pour les actions gratuites attribuées, en vertu d'une autorisation de l'AGE à compter du 31 décembre 2016 et jusqu'au 31 décembre 2017, le gain d'acquisition inférieur ou égal à 300 000€ (ou la fraction du gain d'acquisition inférieure à 300 000€) est assujetti au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application, le cas échéant d'un abattement pour durée de détention (50% si au moins 2 ans, mais moins de huit ans, se sont écoulés depuis la date d'expiration de la période d'acquisition ou 65% si plus de 8 ans se sont écoulés depuis la date d'expiration de la période d'acquisition).

Concernant la limite annuelle de 300 000€, l'administration fiscale apporte les précisions suivantes :

• elle s'apprécie en faisant masse de tous les gains d'acquisition constatés au cours de la même année d'imposition et après imputation des éventuelles moins-values de cession des actions gratuites. Les abattements pour durée de détention sont calculés sur le solde ainsi obtenu ;
• la limite de 300 000€ constitue une limite annuelle non reportable sur une année postérieure.

Le gain d'acquisition est également soumis aux prélèvements sociaux, au taux global de 17,2%, sans application d'aucun abattement (15,5% pour les actions gratuites attribuées entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017).

Fraction du gain d'acquisition supérieure à 300 000€

La fraction du gain d'acquisition qui excède la limite annuelle de 300 000€ reste soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires, sans application d'aucun abattement pour durée de détention.

La fraction du gain d'acquisition excédant 300 000€ est également assujettie aux prélèvements sociaux sur les revenus d'activités, au taux global de 9,2% (contre 8% entre 2016 et 2017).

Régime des plus-values de cession

À compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession sont soumises à la flat tax, soit un prélèvement forfaitaire libératoire de 30% comprenant l'impôt sur le revenu (12,8%) et les prélèvements sociaux (17,2%). Les abattements pour durée de détention ne s'appliquent pas dans ce cas.

Le régime social du gain d'acquisition

L'avantage tiré de l'attribution gratuite est exonéré de cotisations sociales et des autres cotisations (forfait social « actions gratuites », versement mobilité, assurance chômage,...) (article L242-1, II-6° du code de la Sécurité sociale) sous condition (ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020).

L'avantage est soumis à la CSG et à la CRDS au moment de la cession des actions, mais selon des modalités qui diffèrent selon la date de l'attribution.

Pour les actions dont l'attribution gratuite a été autorisée par une décision de l'AGE intervenue entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, le taux de la contribution patronale spécifique avait été relevé de 20% à 30% (réintroduction du taux en vigueur avant la loi Macron).

La contribution patronale des actions gratuites est repassée à 20% pour les actions dont l'attribution gratuite a été autorisée après le 1er janvier 2018. Elle demeure exigible le mois suivant la date d'acquisition effective des actions par le bénéficiaire, sur la valeur des actions à cette date.