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Céder / reprendre une entreprise : quels sont les facteurs clés du succès ?

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Catégorie : Le monde des entrepreneurs
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Modifié le 29/02/2016

Céder / reprendre une entreprise : quels sont les facteurs clés du succès ?

Principales pourvoyeuses d'emploi en France, les PME régionales méritent le plus grand soin. Il faut être particulièrement vigilant au moment décisif de leur existence que représente la transmission.

En effet, près de 30% des opérations échouent dans les sept années qui suivent la reprise et 20% dans les cinq premières années : un taux de défaillance deux fois supérieur à celui constaté pour les entreprises en développement. Et ces taux grimpent encore dans le cas des reprises par des personnes physiques ne connaissant pas la cible (par opposition à la reprise par croissance externe ou transmission familiale), pour lesquelles les risques humains, financiers et de positionnement sont les plus grands.

Retour détaillé sur les facteurs clés d'une reprise réussie.

 

Le facteur humain



Le profil et le nombre de repreneurs

Plus il y a de repreneurs, plus le risque de mésentente sur la stratégie est grand. Sans parler des surcoûts en charges salariales. Il est essentiel aussi, bien sûr, de choisir un profil adapté à l'histoire et à la culture de l'entreprise.

Le contexte de la transmission

Les transmissions mal préparées ou brutales (décès, divorces...) présentent des risques élevés. Elles peuvent être un vrai traumatisme pour les collaborateurs, surtout quand le chef d'entreprise était extrêmement présent. Il ne faut donc pas négliger le temps consacré au « passage de témoin » avec le vendeur, afin de préserver le savoir-faire et d'éviter les changements trop brusques de stratégie ou de méthodes de management.

Les premiers pas dans l'entreprise

Racheter une entreprise, c'est entrer dans un moule et non dans l'entreprise qu'on imagine. Les business plans se déroulent rarement comme prévu à cause du poids des habitudes. Pour que tout se passe au mieux, il est important de :

  • ménager les susceptibilités et détecter les hommes clés : la démotivation du personnel entraîne trop souvent le départ des meilleurs ;
  • ouvrir les placards : une reprise peut s'assimiler à l'achat d'une voiture : l'acheteur doit absolument regarder le moteur, quand le vendeur met en avant la carrosserie et les performances du compteur ! Certes il peut disposer de recours, mais il lui faut faire face dans l'immédiat à des besoins de trésorerie.

 

Le facteur lié à l'environnement et au positionnement de la cible

Dans le diagnostic de la cible, il faut vérifier le positionnement de l'entreprise et l'absence de facteurs de vulnérabilité. L'entreprise ne doit pas avoir de « risques de rupture », qui viendrait compromettre le projet de reprise.

Ainsi, l'analyse du produit sur son marché est primordiale pour repérer une forte dépendance à l'égard d'un client, un marché en phase de maturité, le risque de rupture technologique ou un contrat à échéance courte. La réglementation peut, elle aussi, modifier les paramètres de la valorisation.

  • Quel est l'avenir d'un médicament qui n'est plus remboursé ?
  • Faut-il reprendre une unité de fabrication de DVD ?
  • Pourra-t-on assurer son financement pendant cinq à sept ans, au moment où la demande porte davantage sur le numérique ou le stockage sur le cloud ?

Certains produits connaissent des phénomènes de modes et les résultats dégagés ne tiennent pas sur la durée.

 

Le facteur juridique et financier

Pour un repreneur qui cherche depuis de nombreux mois, la tentation est grande de surpayer l'affaire sur laquelle il a jeté son dévolu et d'avoir recours à un effet de levier excessif.

Le rachat repose sur la création d'une holding qui a recours à un endettement stérile, dont le remboursement absorbe une grande partie des résultats de la cible uniquement pour payer son propre rachat. Or, une valorisation trop élevée et/ou un endettement trop lourd souvent très lié, limitent la marge de man½uvre de l'entreprise.

On pourrait comparer ce genre d'entreprise à un athlète engagé dans une compétition sans merci : quelles sont ses chances de gagner la course s'il part avec un fardeau lourd à porter pendant cinq à sept ans ?

 

Plan de financement de la cible par la société holding



Les besoins à financer

Les besoins à financer comprennent l'achat de titres et les frais d'intermédiaires et de conseil et, depuis 2013, le coût total de la garantie Bpi France payée en une seule fois.

Les ressources disponibles

Les ressources disponibles peuvent intégrer :

  • les apports du repreneur. Si les apports du repreneur proviennent d'emprunts personnels ou des prêts d'honneur, ces derniers risquent indirectement d'entamer la rentabilité de la cible. Cette dernière devant verser un sursalaire au nouveau dirigeant afin qu'il puisse rembourser ses propres dettes.
  • les apports de sociétés de capital transmission. L'intervention d'une société de capital risque permet de réduire l'endettement sans perdre le contrôle de la société et de crédibiliser le montage en apportant une « caution morale ». La SCR peut servir de courroie d'entraînement vis-à-vis des autres partenaires et partager son analyse avec le repreneur.
  • les dividendes exceptionnels prélevés sur les réserves. Il faut s'assurer que cette trésorerie est régulière en cours d'année.
  • un éventuel crédit vendeur, souvent lié au maintien du vendeur pour une durée négociée, en général de deux à trois ans mais qui aura l'inconvénient d'augmenter les dividendes à payer les premières années.
  • les emprunts bancaires d'une durée n'excédant pas sept ans. La garantie retenue est le nantissement des titres de la cible, parfois complété par une garantie type Bpi France ou Siagi, ce qui évite une caution illimitée pour le repreneur ou une hypothèque sur la résidence principale.

 

Extrapolation de l'exploitation passée de la cible

Le rachat avec effet de levier est préconisé pour les entreprises qui sont capables de générer un résultat net de façon récurrente et prévisionnelle, seule source de remontée de dividendes à la société holding.

Sur le plan financier, l'irrégularité des performances, la dégradation des ratios de rentabilité et de la trésorerie doivent inciter à la prudence.

Les correctifs doivent être apportés sur les performances historiques de l'entreprise et il vaut mieux ne pas établir des anticipations importantes de croissance et de rentabilité. Ces correctifs objectifs portent en général sur les salaires (économies liées au départ du vendeur et d'autres salariés et nouvelles charges de personnel prélevées par le repreneur et les nouvelles embauches, le loyer...).

 

Calcul du dividende nécessaire au paiement des dettes holding

Le dividende à distribuer à la société holding permet de rembourser les échéances bancaires et le crédit vendeur s'il y a lieu.

Le pourcentage détenu par la holding détermine le niveau de dividendes que l'on peut remonter. Si on ne reprend que 51% d'une entreprise, les minoritaires bénéficieront des 49 % de remontée de dividendes. La détention optimale de 95% de la cible permet en revanche de bénéficier de l'intégration fiscale.

Pour une entreprise industrielle, il est nécessaire de laisser 30% à 40% du résultat net pour assurer ses investissements, alors que pour une affaire commerciale ou de service, 20% à 30% du résultat net suffit pour couvrir son besoin en fonds de roulement.


Plan de financement de la cible

Pour rester compétitive, la cible industrielle doit contrôler régulièrement son outil de production et assurer des investissements récurrents.

Une croissance de l'activité génère en général des besoins en trésorerie qu'il faut prévoir.

L'endettement consolidé (lié au rachat de la société et aux investissements antérieurs ou futurs) ne devrait pas dépasser quatre années de MBA de la société cible. En outre, les annuités d'emprunts ne doivent pas absorber plus de 80% de cette MBA.

 

Conclusion

Si la différence entre la réussite et l'échec d'une reprise ne peut être réduite aux chiffres, il est évident que l'alourdissement de la structure financière au moment où l'entreprise est fragilisée par un changement de dirigeant est un facteur important de vulnérabilité.

Il est donc essentiel d'évaluer une entreprise en fonction de sa capacité bénéficiaire et d'une rentabilité récurrente.

Pendant la durée du financement, les repreneurs sont en général confrontés à des imprévus, qu'ils soient économiques ou humains. Raison de plus pour s'entourer de conseils, de prendre le temps de chercher une cible qui leur correspond le mieux et d'éviter le surendettement, première cause de mortalité dans les reprises.

Mais quand les facteurs clés de succès sont réunis, on peut se réjouir que 2/3 des entreprises reprises soient des succès et connaissent une croissance de leur activité les incitant à recruter

 

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Article écrit par Thomas Galloro, président du directoire IDF Capital, publié dans la revue Le Francilien - numéro 89 (téléchargez la revue)

Publication sur Compta Online en partenariat avec le Conseil Régional de l'Ordre des experts-comptables de Paris Ile-de-France

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