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Revue Fiduciaire

Cession de part SAS

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Steffff
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  • 11 - Aude
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Ecrit le: 01/12/2014 21:26
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bonjour,

Je détiens actuellement près de 42.8% des actions d'une SAS.

Je souhaite transmettre une grosse partie de ces actions à une société, étrangère, et n'en conserver que 14.3%.

Je ne comprends pas tout aux status.

Article 11 : Modalités de transmission des actions

Les actions sont librement négociables et transmissibles par un simple acte sous seing privé dont une copie devra être adressée à la société dans les plus brefs délais. Tous les mouvements d'action sont inscrits sur un registre prévu à cet effet coté et paraphé.

Je peux donc simplement rédiger un acte de cession, entre moi et la société qui reçoit les parts, et dois ensuite en informer la société. Est-ce bien ça ? Il n'est pas nécessaire de modifier les statuts ? Est-ce que j'ai d'autres démarches à faire : CFE, Impôts..?

Est-ce que la revalorisation des parts est obligatoire ? Est-ce que je peux simplement DONNER des parts ou dois-je les vendre ? Dans ce cas est-ce que je peux vendre les parts à leur prix initial, sans que le bénéficiaire me paye ? Et donc sans faire de plus value ? Et si je les donne est-ce que je dois/peux déclarer une moins-value ?

MAIS

Article 17 - Domaine réservé à la collectivité des actionnaires

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

blablabla agrément des cessions d'actions ; blablabla

Les autres actionnaires ont donc leur mot à dire et doivent agréer la cession ???? Est-ce que ça signifie une AG ?

En même temps :

Article 18 - Modalités des décisions collectives

L'assemblée générale est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

blablabla

  • augmentation, amortissement et réduction du capital social,
  • modification des statuts, sauf transfert du siège social,
  • blablabla

Quelle différence entre une AG et la collectivité des actionnaires ???? Pourquoi deux articles distincts ?

On ne parle pas de cession de parts puisque la cession n'est pas une décision collective mais individuelle.

Mais donc à nouveau la même question, est-ce qu'une session à un tiers implique une modification de status ? Est-ce qu'une AGE doit être convoquée pour valider ma cession et mettre à jour les statuts ?

Le capital social est détaillé dans les statuts Article 7. Est-ce que cet article devient simplement caduque ? Puisque "Tous les mouvements d'action sont inscrits sur un registre prévu à cet effet coté et paraphé". Ou faut-il mettre à jour ces statuts, et donc organiser une AG ?

J'aurais tendance à croire que je dois juste faire un acte sous seing privé et que la modification sera reportée dans le registre de la société. Sans AG, sans modification de statuts. Et tant pis pour l'article 7. Est-ce bien ça ? Outre la déclaration à la société y-a-t-il d'autres déclarations à faire ? ?€ quel prix les actions doivent être revendues ?

Question subsidiaire, les statuts ne mentionnent pas de minorité de blocage. Est-ce que la règle des 25% s'applique ou non ?

Si j'ai des problèmes personnels est-ce que mes actions peuvent être saisies ?

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation.

Est-ce que ça signifie que les actions sont insaisissables ? Cela me parait étonnant !

En fait j'ai déjà des problèmes avec mon ex épouse et j'ai déjà droit à des saisies sur compte bancaire... Est-ce que je dois comprendre que mon ex épouse ne peut saisir ces actions ? Ce qui explique peut être qu'elle ne l'a pas encore fait !

Merci de m'avoir suivi jusqu'au bout. J'ai été assez bavard mais il me semble que je devais mentionner les différents articles pour que celui qui veuille ben me répondre ait tous les éléments.

J'espère avoir de vos nouvelles bientôt !!

Stéphane

Cattier-clotilde
ProfilCattier-clotilde
Avocate fiscaliste
  • CH - Suisse
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Avocate fiscaliste



Re: Cession de part SAS
Ecrit le: 03/12/2014 07:23
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Bonjour,

Il est impossible de répondre à l'ensemble de vos questions sur ce forum, compte tenu de leur nombre. Aussi, je vous recommande de vous adresser à un avocat qui pourra vous assister sur cette question, en analysant vos statuts et en préparant l'acte de cession d'actions.

D'une manière très générale :

- les actions doivent cédées pour leur valeur de marché ; elles ne peuvent pas être données,

- s'agissant de titres d'une société dont le siège sociale est en France, la cession d'actions doit être enregistrée auprès des impôts et est soumise à un petit droit d'enregistrement, dû par l'acquéreur,

- de votre côté, vous devrez calculer la plus ou moins value de cession,

- il est possible que les statuts prévoient une procédure d'agrément ; si tel est le cas, il faudra la respecter.

Cordialement



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Cattier Clotilde
Avocate au Barreau de Paris

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