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Commissaire à la transformation EURL vers SASU

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Desmondhugo
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Ecrit le: 11/04/2016 10:43
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Message édité par Desmondhugo le 11/04/2016 10:45

Bonjour,

Le recours d'un commissaire à la transformation pour la transformation d'une EURL IS vers une SASU IS est-il actuellement obligatoire dans le cadre d'un actif bilantiel inférieur à 30 000 € ?

Le projet de loi SAPIN 2 évoque la suppression du commissaire aux apports entre des personnes physiques et une EURL ou SASU dans le cadre d'apports inférieurs à 30000 €.

Avec mes remerciements,

Cordialement,



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Marielle81
ProfilMarielle81
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Re: Commissaire à la transformation EURL vers SASU
Ecrit le: 12/04/2016 09:30
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Bonjour Monsieur,

Actuellement, il n'existe pas de seuil pour évaluer le besoin d'un commissaire à la transformation.

Le projet de la loi Sapin évoque en effet le cas des commissaires à la transformation et également des commissaires aux apports. A ma connaissance, le projet ne prévoit de seuil financier que dans la problématique de la nomination d'un commissaire aux apports.

J'en profite pour souligner que le commissaire à la transformation et le commissaire aux apports n'ont pas le même rôle.

Le principale sujet pour le commissaire à la transformation est de s'assurer que la valeur des capitaux propres est au moins égale au montant du capital social. Pour cela, il apprécie la valeur des biens de la société. Cette mission concerne la société et l'ensemble des associés.

La mission du commissaire aux apports est de s'assurer que la valeur des biens apportés en contrepartie des droits sociaux (parts sociales) est au moins égale aux prix d'acquisition des titres (valeur nominale des parts sociales augmentée éventuellement des primes d'émission des nouvelles parts sociales). Cette mission est justifiée par le principe d'égalité des associés.

Donc pour répondre à votre question, en l'état actuel des choses, un commissaire à la transformation doit être nommé.

En espérant vous avoir aider.

Cordialement.

Desmondhugo
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Re: Commissaire à la transformation EURL vers SASU
Ecrit le: 12/04/2016 09:39
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Bonjour,

Merci à Marielle pour ces précisions qui répondent à mes interrogations.

Cordialement



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Thierrymolle
ProfilThierrymolle
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Expert-comptable mémorialiste 



Re: Commissaire à la transformation EURL vers SASU
Ecrit le: 13/04/2016 22:40
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Monsieur,

Je vous livre la réponse que je vous ai préparée sans remettre en cause les avis des précédents internautes.

Bonne réception.

Monsieur,

Vous vous demandez si une EURL dont l'actif bilanciel est inférieur à 30000 € a l'obligation de désigner un commissaire à la transformation si elle souhaite poursuivre son activité sous l'habit juridique d'une SASU.

Dès lors qu'une EURL non dotée d'un commissaire aux comptes décide de poursuivre son activité sous une autre forme juridique, la validité de l'opération repose sur l'établissement de deux rapports :

  • L'un précédant toute décision de transformation sous peine de nullité (L223.43 alinéa 4 du Code de Commerce) dressé par un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société (articles L 223-43 et L822-1 du Code de Commerce);
  • L'autre présenté par un commissaire à la transformation (qui peut être également choisi sur la liste des commissaires aux comptes) sur la valeur des biens composant l'actif social et sur l'existence d'avantages particuliers (article L 224-3 du Code de Commerce).

Si la sélection des deux professionnels s'effectue à partir d'une même liste, il résulte de cette constatation qu'un même professionnel peut exercer simultanément les fonctions dévolues au commissaire aux comptes et celles attribuées au commissaire à la transformation.

Qu'en conclusion, vous avez la possibilité de vous abstenir de désigner un commissaire à la transformation si le commissaire aux comptes que vous avez choisi effectue les diligences du commissaire à la transformation. Que le régime fiscal et la valeur de la société appelée à se transformer ne vous exonère pas de procéder à la désignation des commissaires dans le contexte d'une opération de transformation d'une EURL en une société par actions.

Sur le second point, je pense que l'on vous a apporté la réponse.

En espérant avoir répondu à votre attente



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Desmondhugo
ProfilDesmondhugo
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Re: Commissaire à la transformation EURL vers SASU
Ecrit le: 14/04/2016 15:02
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Merci à Thierry Molle pour ces précisions complémentaires. Merci aussi pour la qualité des propositions des corrigés du DEC publiés sur le site et du travail remarquable qui en est à la base.

Cordialement,



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