Bonsoir Totalo,
Citation : Totalo @ 08.02.2009
J'aimerais savoir si l'approbation par l'AGO d'une résolution de prise en charge des charges sociales d'un gérant majoritaire est une convention réglementée ?
Il me paraît évident que la SARL (vous parlez de gérant, donc j'en conclu qu'il s'agit d'une SARL) prenne en charge les cotisations sociales du ou des gérants. Pour ma part, il n'y a pas lieu de parler d'une convention réglementée dans un tel cas. En effet, au vu de l'article L223-20 du Code du commerce :
Citation : Article L223-20 du Code du Commerce
Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Par conséquent, j'assimilerais le paiement des cotisations sociales à une opération de gestion courante, conclue dans des conditions normales. Dans ce cas, on parle de convention libre.
Par ailleurs, vous souhaitiez savoir si le gérant devait prendre part au vote, pour le cas où il y aurait une convention réglementée, et la réponse est non. A titre d'information, l'article L223-19 du Code du Commerce, précise :
Citation : Article L223-19 du Code du Commerce
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Au vu de ces éléments, il semble d'ailleurs, tout à fait logique, que la personne demandant la mise en place d'une convention réglementée, ne participe pas aux délibérations.
Cordialement,
Venaig
