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Corrigé DEC l'épreuve 2 de novembre 2021 - dossier SARL ABC

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Catégorie : Dossier préparation DEC UE2
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Corrigé du DEC novembre 2021

En partenariat avec Dext, nous vous proposons un corrigé de l'épreuve de révision contractuelle et légale des comptes (épreuve n°2) de la session de novembre 2021 du DEC.

Le 1er dossier de l'épreuve n°2 de la session de novembre 2021 du DEC portait exclusivement sur des questions de commissariat aux comptes (ou plus précisément de commissariat aux comptes et de commissariat à la transformation). Il était possible de répondre à la totalité des questions avec le Memento Audit et commissariat et comptes et le Memento Sociétés commerciales (EFL).

Dext

Avertissement

Ce document est une proposition de corrigé fournie uniquement à titre indicatif et ne se substituant évidemment pas aux corrigés officiels. Par ailleurs, les sources documentaires fondant cette proposition de corrigé ne sont pas les seules qui permettent de répondre à cet énoncé. Elles ont été sélectionnées pour leur facilité d'accès à l'information ou leur caractère synthétique, mais d'autres sources peuvent permettre de répondre aux différentes questions.

Nous avons pris le parti de privilégier une approche pédagogique, centrée sur la solution documentaire et permettant un entraînement à l'épreuve efficace, plutôt qu'une rédaction détaillée des réponses aux différentes questions. N'hésitez donc pas à nous faire part de vos remarques, suggestions, réactions ou propositions d'amélioration de ce format de corrigé !

 

Avant de démarrer : où trouver la solution dans la documentation ?

Conseil : dans un premier temps, et avant de rentrer dans le détail technique d'une question, il est préférable de prendre quelques instants pour la raccrocher à une ou plusieurs grandes thématiques, et repérer la documentation qui traite directement de ces thèmes. Cela permet de gagner un temps précieux au moment de l'analyse, le cadre de la recherche documentaire étant posé.

Dans ce premier dossier, la totalité des questions portaient sur la transformation d'une SARL en SAS (décision dans la société, mission du commissaire aux comptes et du commissaire à la transformation). Nous proposons dans le tableau ci-dessous des exemples de documentation qui permettent de trouver rapidement une solution. Dans la suite du corrigé, nous avons fait le choix de citer en exemple les sources documentaires qui nous paraissent offrir un gain de temps maximum, dans la logique de cet examen.

QUESTION

THÈME

DOCUMENTATION CLÉ

1.1

Transformation d'une SARL en SAS

Memento Sociétés commerciales 2022 (EFL)

Memento Audit et commissariat aux comptes 2020-2021 (EFL)

 

Éventuellement (mais il était possible de faire sans) : NI VI. Les commissaires aux comptes et la transformation des sociétés - Version 2 (Juillet 2018), CNCC

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

 

Le corrigé de l'épreuve 2 - dossier 1 du DEC de novembre 2021



Fichiers PDF

A télécharger gratuitement :

Dext

Julien Catanese Aubier

Julien Catanese Aubier
Diplômé d'expertise comptable, après 7 ans en tant que rédacteur en chef puis directeur de la rédaction Fiscalistes et experts-comptables chez LexisNexis, Julien rejoint l'équipe Compta Online en tant que Directeur éditorial de juin 2020 à octobre 2023.
Suivez moi sur Linkedin et sur Twitter.


Le 26/03/2023 19:40, 626.biloxy a écrit :
  

Bonjour,

Pour la question 1.2 du dossier 1 société ABC, j'ai essayé de répondre en me basant sur EFL Sociétés commerciales numéro 32720 précisions ci-après: "Même sans autorisation statutaire de recourir à l'acte et même sans acte écrit lorsque l'autorisation statutaire existe, la Cour de cassation admet que les associées puissent, à l'unanimité, donner leur accord pour déroger aux statuts ou au devoir de loyauté des gérants."

Par conséquent ma réponse est la suivante:

L'accord verbal de Mme Charcot suffit pour procéder à la transformation puisque l'article 17 des statuts prévoit la possibilité de décider de la transformation sous forme d'acte, mais à conditions que les deux associés soient d'accord pour déroger aux statuts stipulants la possibilité de décider de la transformation sous forme d'acte authentique.


Ai-je tort ?


Le 27/03/2023 10:28, Julien Catanese a écrit :
  

Rebonjour 626.biloxy,

Merci pour cette nouvelle question, extrêmement intéressente, et la qualité de vos recherches !

J'ai regardé de près les références que vous indiquez. L'extrait EFL que vous citez indique effectivement que les associés peuvent, à l'unanimité, donner leur accord pour déroger aux statuts, " même sans acte écrit ". Ce commentaire se base sur un arrêt de Cour de cassation, mentionné dans l'extrait : (Cass. com. 18-3-2020 n° 18-17.010 F-D).

La lecture du commentaire également mentionné dans le Mémento (RJDA 6/20 n° 314) précise :

"En l'espèce, les statuts de la société avaient repris la possibilité offerte par l'article L 223-27 du Code de commerce de prévoir que les décisions " pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ". Sans dénier que " l'acte " au sens de ces dispositions soit nécessairement un écrit, l'arrêt commenté considère que l'accord de chacun des associés constaté par la cour d'appel a valablement dérogé à l'article L 223-27, en transposant la décision du 12 mai 2015 qui avait jugé qu'un accord unanime des associés était suffisant pour écarter des statuts interdisant l'exercice d'une activité concurrente par un ancien gérant."

La mention dans les statuts qui fait l'objet de cet arrêt (" un acte ") était donc beaucoup plus large que celle du sujet du DEC, qui prévoit " un acte authentique ".

Cet arrêt est-il transposable au cas décrit dans le sujet ? Votre position me semble tout à fait défendable, mais je ne peux donner de réponse définitive. Dans tous les cas, il faudrait a minima être en mesure de prouver le consentement de l'associée hospitalisée pour éviter tout litige à l'avenir, ce qui semble pour le moins risqué sans écrit (mais pourquoi pas ?). Dans l'affaire citée, l'absence d'acte n'était en effet possible que parce que " a cour d'appel [avait] constaté l'accord de chacun des associés ".

A mon sens, en argumentant comme vous venez de le faire et en citant les sources à l'appui, votre réponse devrait être recevable.

Excellente journée,

Julien


Le 28/03/2023 13:17, 626.biloxy a écrit :
  

Bonjour,

La question 1.8 fait état d'"une seule condition de publicité". Par ailleurs, l'annexe 2 indique que la décision de transformation est constaté par acte notarié (et donc pas en assemblée). Enfin, d'une manière générale la publicité ne concerne pas les associés pour qui on parle de "communication", notamment lorsqu'il s'agit de leur transmettre des documents leur permettant de décider en assemblée par exemple.

Par conséquent, si je suis le numéro 20665 de l'EFL Sociétés commerciales, j'en déduis que la seule condition de publicité est le dépôt du rapport au greffe huit jours avant la date de signature de l'acte (art R123-105 al.3).

Ai-je tort ?


Le 30/03/2023 18:14, Julien Catanese a écrit :
  

Bonjour 626.biloxy,

Merci pour ce retour, qui nous permet d'améliorer ce contenu. Je vous rejoins sur le fait que le terme "publicité" s'applique à l'information extérieure à la société, mais aussi sur le fait qu'il ne s'agit pas ici d'une AG mais d'un acte notarié : nous venons de modifier le corrigé en ce sens.

Attention toutefois, le calcul des 8 jours ne se fait pas en fonction de la date de signature de l'acte mais bien en fonction de la date limite prévue pour la réponse des associés (art. R. 123-105).

Bonne journée,

Julien



Corrigé DEC l'épreuve 2 de novembre 2021 - dossier SARL ABC


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