Cet article a pour objectif de montrer aux experts-comptables qui ne sont pas déjà convaincus, qu'ils ont un rôle de premier plan à jouer dans toute la phase opérationnelle de la cession d'entreprise de leurs clients.
Car si nombre d'experts-comptables interviennent régulièrement dans ce type d'opération, leur participation reste souvent limitée à la dimension technique : comptabilité et/ou fiscalité. Mais, ils sont en réalité peu nombreux à participer activement à la phase opérationnelle...
La présence (ou l'absence) de l'expert-comptable dans une opération de transmission
Lors d'une opération de transmission d'entreprise, l'expert-comptable du cédant est souvent présent :
- avant ou après la cession, notamment pour la gestion fiscale et patrimoniale de la cession ;
- pendant la cession pour apporter des précisions techniques sur les comptes.
Notre expérience de terrain nous montre qu'il est, en revanche, relativement peu présent dans les grandes phases opérationnelles de ces opérations de transmission : évaluation qualitative et quantitative, définition du profil de l'acquéreur, recherche d'acquéreur, négociation, documentation juridique [1]... Le plus souvent, l'expert-comptable du cédant intervient principalement pour apporter des précisions sur les comptes, mais il n'est pas réellement aux côtés de son client dans la négociation et/ou pour optimiser les conditions de cession de l'entreprise (prix, décomposition du prix, conditions de l'accompagnement, etc.).
Dans ces conditions, de nombreux cédants font appel à des cabinets d'intermédiaires ou aux départements fusions-acquisitions des banques pour vendre leur entreprise. Ces intermédiaires, qui ne contribuent naturellement pas à mettre en avant le rôle de l'expert-comptable pendant la phase opérationnelle de la cession (le reléguant souvent à un rôle technique), fournissent alors les prestations suivantes :
- recherche d'acquéreurs ;
- dossier de présentation ;
- négociation ;
- participation à la lettre d'intention et au protocole.
L'expert-comptable est donc souvent absent d'un moment fort de la vie de son client et, accessoirement, d'une mission à forte valeur ajoutée. C'est vraiment dommage car il possède tous les atouts pour être présent dans la phase opérationnelle de transmission de l'entreprise.
Les atouts des experts-comptables pour accompagner leurs clients dans la phase opérationnelle de transmission
L'expert-comptable est sans conteste un des professionnels (si ce n'est LE professionnel) le mieux placé pour accompagner un dirigeant désireux de céder son entreprise. Il connait très bien son client, il connait par c½ur son entreprise et il sait parfaitement ce qu'il y a dans les comptes, ce qui lui donne toute la matière pour réaliser les diagnostics qualitatifs et financiers, mais aussi pour identifier et chiffrer les retraitements pour passer d'un résultat comptable à un résultat normatif.
Or, cette étape de diagnostic est déterminante pour réaliser une évaluation pertinente. En effet, le calculatoire sur lequel on a trop tendance à se focaliser n'est que le dernier maillon de la chaine de l'évaluation. Dernier maillon qu'il faut cependant maitriser, en mettant de côté les logiciels d'évaluation qui ne donnent bien souvent qu'une valeur technique et pas une valeur de marché.
Cette connaissance de son client et de son entreprise permettra également à l'expert-comptable de définir, avec son client naturellement, le profil de d'acheteur vers qui s'orienter : personne physique ou personne morale ? Concurrent ? Client ? Fournisseur ? En France, à l'étranger ? etc. La recherche d'acquéreurs peut en effet être longue et il est fondamental de bien cibler sa recherche dès le début, sous peine de sélectionner des repreneurs potentiels qui, in fine, n'iront pas au bout de la transaction.
Une fois les diagnostics qualitatifs et financiers réalisés et le profil d'acquéreur défini, l'expert-comptable a toute la légitimité pour :
- établir le dossier de présentation (ou mémorandum), qui permet aux acquéreurs potentiels de décider ou non de se positionner dans le process de reprise ;
- constituer la « Data Room », le dossier de présentation qui leur donnera, le moment venu, la possibilité de réaliser les différents audits.
Une fois le contact établi avec les différents acquéreurs potentiels (sachant que l'expert-comptable est tout à fait légitime pour participer à la recherche de ces acquéreurs potentiels), il faut négocier. Cette étape est naturellement cruciale car elle déterminera les conditions de la cession. Pourquoi l'expert-comptable n'accompagnerait-il pas son client dans la négociation pour être en première ligne avec lui ? Pourquoi laisserait-il son client seul face à des acheteurs aguerris et accompagnés ? Pourquoi laisserait-il un autre conseil prendre la main ? Cette phase de l'opération nécessite, outre une excellente connaissance du dossier, du calme et du recul. L'expert-comptable a donc toute la légitimité pour apporter de la sérénité dans ce moment délicat et décrisper les inévitables tensions inhérentes à toute négociation.
Notons enfin que l'expert-comptable a également un rôle à jouer dans la phase de documentation juridique de l'opération. Celle-ci est certes souvent prise en charge par des professionnels du droit, mais l'expert-comptable a clairement un rôle à jouer pour s'assurer que les conseils juridiques auront fidèlement retranscrit les accords entre les parties.
Bien sûr, tous les experts-comptables ne se lanceront pas dans ces missions. Bien sûr, ces missions ne s'improvisent pas et doivent être processées, marketées et commercialisées, comme les autres missions du cabinet. Bien sûr, ces missions représentent un changement culturel pour les experts-comptables (non-récurrentes, ces pures missions de conseil se facturent aux success fees avec un « retainer », un montant fixe). Bien sûr ces missions comportent une part de risque (celui notamment de travailler sur un dossier qui n'aboutira pas). Bien sûr, les experts-comptables qui souhaitent développer ce type de missions ne voudront peut-être pas intervenir à toutes les étapes de la transmission. Cela dit, la légitimité de l'expert-comptable est réelle (elle est même indiscutable) et ces missions, quand elles sont organisées et maitrisées, sont très rentables...
[1] Nous reviendrons plus en détail sur le rôle que peut (pourrait) jouer l'expert-comptable à chacune de ces étapes dans le cadre d'un prochain article.
Alexandre Tellier |
