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Fiche révision DEC : la nomination, l'acceptation des fonctions et la lettre de mission du CAC

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Fiches de révision DEC

Fiche 17 : la nomination, l'acceptation des fonctions et la lettre de mission du CAC

Alexandre Hini, expert-comptable très actif dans l'aide à la préparation aux examens comptables, vous propose une série de 22 fiches de révision à télécharger gratuitement pour votre préparation à l'examen du diplôme d'expertise comptable.

A lire également notre analyse de l'épreuve 2 des sujets du DEC depuis mai 2019.

Bonnes révisions et bon courage pour les épreuves !

Nomination du CAC



  • par les statuts ;
  • par l'AG (ou un organe de direction).

 

Dans les sociétés commerciales

Sociétés commerciales non membres d'un groupe

La Loi PACTE a harmonisé les seuils. Désignation obligatoire si la société dépasse 2/3 seuils à la clôture de l'exercice :

  • TOTAL BILAN : 4 M€ ;
  • CA HT : 8 M€ ;
  • Nb salariés moyen au cours de l'exercice : 50.

Les EIP sont tenues de nommer un CAC quelles que soient leurs tailles.

Petits groupes

Les entités (hors consolidées et EIP), qui contrôlent une ou plusieurs sociétés désignent au moins un CAC lorsque l'ensemble qu'elles forment, avec les sociétés qu'elles contrôlent, un petit groupe qui dépassent les seuils suivants :

  • TOTAL BILAN : 2 M€ ;
  • CA HT : 4 M€ ;
  • Nb salariés moyen au cours de l'exercice : 25.

Le même CAC pourra être nommé dans la société contrôlante / contrôlée.

Dans le cas des petits groupes, la mission ALPE sera possible.

Possibilité pour les associés des sociétés commerciales de demander la nomination par la société d'un CAC

Les sociétés dont un / plusieurs associés représentant au moins le 1/3 du capital qui font une demande motivée auprès de la société sont tenues de désigner un CAC pour un mandat de 3 exercices.

La nomination d'un CAC peut également être demandée en justice par un / plusieurs associés représentant au moins le 1/10 du capital.

Nomination volontaire

L'AG qui ne dépasse pas 2/3 seuils (4/8/50) peut toutefois de décider de nommer un CAC de manière volontaire.

La durée du mandat du CAC désigné volontairement sera de 6 exercices (droit commun).

Il est en revanche possible de limiter la durée à 3 exercices (ALPE).

Cas des mandats en cours à la date d'entrée en vigueur de la Loi PACTE

Principe : les mandats en cours se poursuivent jusqu'à leur terme (6 exercices).

Exception : les sociétés commerciales qui ne dépassent pas les seuils 4/8/50 lors du dernier exercice clos avant l'entrée de la Loi PACTE pourront, en accord avec le CAC, opter pour une poursuite ALPE (3 exercices).

Dans les autres entités

GIE : nomination obligatoire si émission d'obligations ou au moins 100 salariés à la clôture de l'exercice

Sociétés civiles de placement immobilier : nomination obligatoire

Sociétés civiles ayant une activité économique : nomination obligatoire si dépassement 2/3 seuils à la clôture de l'exercice (1,55 M / 3,1 M / 50)

Associations et fondations : nomination obligatoire si :

  • dépassant 2/3 seuils à la clôture de l'exercice (1,55 M / 3,1 M / 50) ;
  • subventions publiques ou dons > 153 000 € : nomination dès l'année de dépassement ;
  • fondations reconnues d'utilité publique et fondations d'entreprise.

Partis politiques : 1 obligatoire / 2 si ressources > 230 000€ :

Syndicats professionnels : nomination obligatoire si ressources > 230 000€ (nomination l'exercice suivant)

Entités du secteur public : nomination obligatoire si total des produits > 100 M€

CE / CSE :

  • nomination obligatoire si 2/3 seuils à la clôture de l'exercice sont dépassés (3,1 M / 1,55 M / 50) ;
  • 2 en cas de comptes consolidés.

 

Défaut de nomination

Les décisions émanant des AG sont frappées de nullité, pour toutes les résolutions votées.

Les décisions peuvent être régularisées par une AG qui se prononce sur le rapport du CAC (également sur les conventions réglementées le cas échéant).

La mission de régularisation complémentaire (3 ans pour les sociétés commerciales, 5 pour les autres) est obligatoire et ne modifie pas le délai de 6 exercices, qui est toujours à compter de la nomination. Si des faits délictueux sont découverts au court de cette période, ils doivent faire l'objet d'une révélation au Procureur de la République.

Si l'AG omet de désigner un CAC, tout membre de l'AG pourra demander en justice la désignation d'un CAC qui restera en fonction jusqu'à la nomination d'un CAC par l'AG.

Les dirigeants s'exposent à des sanctions civiles et pénales.

Publicité et information de la nomination (ne s'applique pas en cas de renouvellement)

Tout CAC doit notifier, dans un délai de 8 jours et par LRAR, sa nomination à la CRCC dont il relève.

La nomination fait également l'objet d'une insertion au JAL et d'une inscription au RCS.

Il n'est pas possible de nommer un CAC sous condition suspensive de survenance d'un événement particulier.

Impossibilité de nomination sous condition suspensive

 

Conditions préalables à l'acceptation de la mission

Le CAC a toujours la possibilité de refuser la mission qui lui est proposé, même s'il a été désigné par décision de justice.

Dispositions applicable à l'ensemble des entités

Informations à recueillir sur l'entité : capacité à effectuer la mission + identifier les zones de risques + proposer un budget d'honoraires suffisants

  • structure / actionnariat / domaine d'activité ;
  • mode de direction / politique des dirigeants en matière de contrôle interne.

Le CAC vérifie également :

  • que les éléments relatifs au respect des conditions de son indépendance ne sont pas remis en cause ;
  • qu'il dispose des RH humaines et matérielles nécessaires à la bonne exécution de la mission ;
  • qu'il ne se retrouve pas en situation d'incompatibilité (réseau ; conflit d'intérêts ; autorévision).

Contact avec le CAC précédent : NEP 510

Il doit s'assurer auprès de ce dernier que le non-renouvellement de son mandat n'est pas motivé par une volonté de l'entité contrôlée de contourner les obligations légales (courrier) (même démarche pour le CAC suppléant).

Information aux actionnaires

Le CAC, en vue de de sa désignation, informe par écrit l'entité de son affiliation à un réseau et également du montant global des honoraires perçus par le réseau au titre des SACC.

Ces informations sont mises à la disposition des actionnaires lors de l'AG et actualisées chaque année.

Réalisation antérieure de missions de CAA / CAF

Lorsque le CAC a vérifié, au cours des 2 derniers exercices, des opérations d'apport / fusion, le projet de résolution soumis à l'AG portant sur la nomination du CAC doit en faire état.

Obligations dans le cadre de la LAB et du FT

Avant d'accepter le mandat, le CAC doit identifier le client et, le cas échéant, le BE (PP / + 25% droits de votes ou du capital).

S'il n'est pas en mesure d'identifier l'entité, il n'accepte pas le mandat.

Dispositions applicables aux EIP


  • recommandation au CA / CS (au moins 2 choix possibles) ;
  • délai de viduité (au cours de l'exercice précédent : conception, mise en œuvre de CI / SI).

 

Lettre de mission



Objectif

Prévenir tout malentendu ou litige sur les termes et conditions de la mission.

L'ensemble des conditions et du déroulement de la mission et à apprécier entre l'entité et le CAC.

Obligation d'élaboration et périodicité

Lors du 1er mandat et préalablement au début des travaux. Il n'a donc pas à être obligatoirement communiqué avant l'acceptation du mandat.

Il n'est pas obligé d'envoyer une nouvelle LM chaque année, sauf si des cas imposent sa révision :

  • indications selon lesquelles la direction se méprendrait sur la nature et l'étendue des interventions ;
  • problèmes particuliers rencontrés dans la mise en œuvre des travaux ;
  • changements intervenus au sein des organes dirigeants ;
  • évolution significative des activités de l'entité ;
  • survenance d'un événement qui nécessite des diligences supplémentaires.

Si mission dévolue à plusieurs CAC è soit une LM commune, soit plusieurs LM individuelles.

Contenu


  • nature et étendue des travaux ;
  • honoraires ;
  • calendrier ;
  • paragraphe RGPD.

Le CAC doit demander à l'entité d'accuser réception de la LM et de confirmer son accord sur son contenu (retour de courrier signé).

Téléchargez gratuitement la fiche de révision DEC

« Nomination, acceptation des fonctions et lettre de mission »

Alexandre Hini

Alexandre Hini
Expert-comptable

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