Face au développement de son activité, une entreprise peut avoir besoin de nouvelles sources de financement. L'augmentation de capital social est une solution qui peut être envisagée permettant ainsi de lever des fonds et éventuellement de faire entrer au capital de nouveaux investisseurs. Au travers de cet article, nous aborderons les modalités d'augmentation de capital, les formalités juridiques à mettre en œuvre ainsi que la fiscalité associée.
Quel est l'intérêt d'augmenter le capital ?
L'augmentation de capital est généralement réalisée par la société dans le but de se procurer des fonds de financement nouveaux, par exemple dans un objectif d'investissement (acquérir de nouveaux actifs) ou de développement de ses activités (frais de recherches et développement).
Une augmentation de capital peut également être mise en œuvre dans un objectif d'accroître la crédibilité et les garanties de l'entreprise à l'égard des tiers en renforçant ses fonds propres...
Quelles sont les formes d'augmentation de capital ?
L'augmentation de capital peut prendre différentes formes selon les besoins de l'entreprise :
- apports en numéraire ;
- apports en nature ;
- incorporation de réserves ;
- conversion de dettes ;
- conversion d'obligations convertibles.
Plusieurs opérations peuvent parfois être menées simultanément ou successivement. Certaines de ces opérations d'augmentation de capital ne génèrent pas d'apports de fonds nouveaux mais consistent à puiser dans les éléments de patrimoine existants. C'est notamment le cas de l'incorporation de réserves ou de la conversion de dettes.
Dans un contexte où l'entreprise a besoin de fonds nouveaux, il sera privilégié l'apport en numéraire. Néanmoins, l'apport en nature peut également s'avérer intéressant du fait de la mise à disposition de nouveaux actifs permettant de développer l'activité.
La décision d'augmentation de capital
La décision de procéder à une augmentation de capital relève de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), seule organe habilitée à délibérer sur les propositions émanant du gérant d'une SARL, du conseil d'administration ou du directoire. Les conditions de majorité varient selon le type d'augmentation de capital et la forme juridique de la société.
Lorsque la décision d'augmentation de capital est entérinée, elle fait l'objet d'un dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce et d'une publication officielle. A noter que la Loi de Finances de 2021 a supprimé l'obligation de dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce du procès-verbal d'assemblée générale entérinant la décision d'augmentation de capital si celle-ci porte sur une augmentation de capital en numéraire ou par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions.
La société doit mettre à jour ses documents commerciaux mentionnant le capital (par exemple, les factures de vente). Elle doit également procéder à la modification des statuts pour indiquer le nouveau capital social.
Les formalités de publicité
Une fois la décision d'augmenter le capital social entérinée en assemblée générale extraordinaire, il convient de faire une publication dans un journal d'annonce légale et d'enregistrer la déclaration de modification.
L'avis de publicité
L'augmentation du capital social fait l'objet d'une publication dans un journal d'annonce légale du lieu du siège de l'entreprise. La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.
L'avis de publicité comprend les informations suivantes :
- identification de la société (dénomination, forme juridique, SIREN) ;
- montant du capital social avant augmentation ;
- nature de la modification (type d'augmentation réalisée) ;
- modalités de l'augmentation de capital (création de nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale des titres existants) en indiquant les changements induits (nouvelle quantité ou nouvelle valeur) ;
- montant du capital social après opération d'augmentation ;
- organe compétent pour la prise de décision ;
- article des statuts modifié par cette opération ;
- date de décision.
La déclaration de modification
La déclaration de l'opération d'augmentation de capital peut s'effectuer en ligne sur le site internet du guichet des formalités des entreprises ou sur le site d'Infogreffe. Des pièces justificatives doivent être transmises. Elles comprennent, le procès-verbal d'assemblée générale actant la décision, les statuts mis à jour, l'attestation de parution de l'avis de publicité dans un journal d'annonces légales.
Par ailleurs, il faut également ajouter comme justificatif l'attestation de dépôt des fonds en cas d'apport en numéraire et le rapport du commissaire aux apports en cas d'apport en nature. A noter également, que l'augmentation de capital par apport en nature doit être déclarée auprès du Service des Impôts des Entreprises.
Conséquences en matière de droits d'enregistrement
La fiscalité d'une augmentation de capital dépend de la nature de celle-ci mais également du bénéficiaire de l'apport.
Les augmentations de capital en numéraire sont exonérées de droits d'enregistrement. Par ailleurs, l'article 812 du Code Général des Impôts mentionne que depuis le 1er janvier 2019 : « L'augmentation, au moyen de l'incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions de toute nature, du capital des sociétés est enregistrée gratuitement ».
Une distinction doit être opérée entre les apports purs et simples et les apports à titres onéreux.
Les apports purs et simples
Ils représentent les apports (en numéraire ou en nature) qui permettent à l'apporteur d'obtenir en échange des droits sociaux.
Les apports en numéraires sont enregistrés gratuitement (article 810 du Code général des impôts).
Les apports en nature (immeubles, fonds de commerce, droit au bail...) seront enregistrés gratuitement si (articles 635 et 810 du CGi) :
- apports à une société non soumis à l'impôt sur les sociétés ;
- apports entre sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés ;
- apports d'une société non soumise à l'IS à une société soumise à l'IS avec engagement de conservation des titres pendant une durée minimale de 3 ans.
Les apports à titre onéreux
Ce sont les apports effectués qui sont grevés d'un passif. La partie relative à ce dernier est considérée comme étant un apport à titre onéreux.
En cas d'apport d'une entreprise individuelle à une société soumise à l'impôt sur les sociétés avec un engagement de conservation des titres de 3 ans, l'enregistrement est gratuit sinon le principe des droits de mutation s'applique.
Cependant, les biens immobiliers ainsi que les fonds de commerce ne sont pas exonérés de droits de mutation.
Pour les biens immobiliers, les droits d'enregistrement s'élèvent à 5%.
Pour les fonds de commerce, les droits sont de 0% jusqu'à 23 000€, 3% entre 23 001€ à 200 000€, et 5% au-delà de 200 000€.
