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Fusion simplifiée mère fille

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Isa9568
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Ecrit le: 22/09/2008 15:45
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Bonjour,
Nous avons optionné l'an dernier pour une intégration fiscale entre X et Y. Y fait des pertes conséquentes cette année et Z qui est aussi actionnaire de X rentre directement dans le capital de Y. La conséquence est donc la fin de l'intégration fiscale puisque X ne détiendra plus au moins 95%. Nous allons donc perdre le bénéfice du report en avant. Nous envisageons donc une fusion de X et Y afin de conserver ce report en avant, cependant en cas de fusion simplifié ou TUP, que deviennent les titres de Y (ses propres titres ?) ? ESt-ce possible dans la mesure ou X avait un emprunt pour acheter les titres de Y ? Que deviennent les titres chez Y ? Merci d'éclairer ma lanterne. Merci à tous !
El rico
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Re: Fusion simplifiée mère fille
Ecrit le: 23/09/2008 09:28
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Bonjour,

Merci d'éclairer la notre : Z possède des titres de X et de Y ?

X a vendu des titres Y à Z ?

Salutations


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Isa9568
ProfilIsa9568
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Re: Fusion simplifiée mère fille
Ecrit le: 23/09/2008 10:36
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Bonjour, et merci de vous intéresser à mon sujet !
Z détient 52% de X (holding) 48% sont détenus par des personnes physiques membres du personnel de Y.
Une augmentation de capital est prévue car Y perd plus de la moitié de son capital. Elle se fera en direct sur Y par Z seule (personne morale). X ne vend pas de titres à Z. Il y a création de titres dans Y. A ce moment là Z détiendra des titres de X et Y.
Cela portera la participation de X dans Y à 59% au lieu de 100% (perte de l'intégration fiscale pour l'exercice à venir car l'augmentation de capital va avoir lieu fin octobre).
Si il y a fusion entre X et Y que deviennent les titres détenus par X dans Y ? Nous voyons les banques pour le solde de la dette de X qui avait servi à acheter les titres de Y.
Avez vous d'autres idées pour ne pas perdre ce report en avant ? qui se monte quand même à plus de 200 K¤.
Cordialement
Isa9568
ProfilIsa9568
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Re: Fusion simplifiée mère fille
Ecrit le: 10/10/2008 10:07
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Message édité par Venaig le 10/10/2008 10:18
?? Beaucoup de lecture, mais pas beaucoup de réponse ?? Quelqu'un peut-il m'aider ? cette fusion n'est peut être pas possible ? en tout cas elle nous a été suggérée par un avocat, mais je voudrais le conseil de quelqu'un d'autre !
Merci pour vos réponses ! !

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Re: Fusion simplifiée mère fille
Ecrit le: 31/12/2008 11:20
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"Si il y a fusion entre X et Y que deviennent les titres détenus par X dans Y ? "
Les titres sont annulés et diminuent la valeur d'apport suite à la fusion.
Les autres titres de Y seront rémunérés par l'attribution d'une partie du capital de X.

"Avez vous d'autres idées pour ne pas perdre ce report en avant ? "
Les déficits reportables peuvent être transmis dans le cadre de la fusion sous le régime de faveur sur demande d'agrément. Les conditions sont les suivantes :
- L’opération est placée sous le régime de l’article 210 A du CGI (régime de faveur)
- Elle est justifiée du point de vue économique (pas seulement pour éluder l'impôt)
- L’activité à l’origine des déficits doit être poursuivie pendant un délai minimal de trois ans.

lien du BOI (document Pdf)
Isa9568
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Re: Fusion simplifiée mère fille
Ecrit le: 06/01/2009 15:41
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Bonjour et Merci pour vos réponses.

Mais notre problème était plus complexe d'autant plus qu'il reste sur X une dette qui a permis de racheter les titres de Y.... donc nantissement des titres...

De ce fait, nous n'avons finalement pas opter pour la fusion simplifiée. De plus l'agrément du TP pour le déficit reportable est très rare, on peut faire sans, mais c'est un gros risque fiscal que nous ne voulions pas prendre.

Quant à la prime d'émission ou de fusion, elle était impossible dans notre cas.
Cette opération de fusion avait pour but d'augmenter nos fonds propres et compte tenu de nos pertes les fonds propres étaient encore plus réduits en fusionnant.

Aussi nous avons opté pour une augmentation de capital de X qui à son tour augmente le capital de Y, puis Y procède à une réduction de son capital pour éponger sa perte de n-1 et ainsi les fonds propres restaient identiques à n-1 et X conservait sont report en avant.

Nous fusionnerons quand tout sera assaini !

Je vous remercie

Bonne continuation
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