Je pense ainsi qu'un apport négatif ne peut provenir que d'une filiale détenue à 100%, pour laquelle il n'y aura donc pas d'augmentation de capital à effectuer.
Non je ne suis pas d'accord, la fusion avec mali de fusion n'est pas obligatoirement dans le cadre d'une fusion simplifiée. Il peut provenir dans le cas d'un contrôle sans forcement la détention à 100%.
A et B sous contrôle commun donc l'apport à la valeur comptable
Prix d'acquisition est de 20. Une société A détient 60% dans la société B. Actif net de A est de -100
Fusion par renonciation.
Proposition de réponse :
Je pense que ici il n'y a pas augmentation de capital car il n' y a pas d'apport qui nous oblige à libérer les titres de A.
A acquis B à 100% mais sans augmentation de capital. Question de l'existense de mali technique dépend de la valeur réel mais à concurrence de la participation de 60% pour déterminer mali de fusion qui se décortique en mali technique et vrai mali et ce n'est pas notre question car c'est abondamment discuté dans ce sujet de mali technique et si vous vouler une synthèse sur tout les cas je suis disponible à résumer ça.
Hypothèse 1 : A et B sous contrôle commun donc l'apport à la valeur comptable
Prix d'acquisition est de 20 (indiqué dans l'actif de l'bsorbante). Une société A détient 60% dans la société B(date N-4) . Actif net de A est de -100 (Date N de Fusion)
Fusion par renonciation.
Proposition de réponse (je n'ai pas de réponse pour l'instant):
Hypothèse 2 : A et B sous contrôle commun donc l'apport à la valeur comptable
Prix d'acquisition est de 20 (indiqué dans l'actif de l'bsorbante). Une société A détient 100% la société B(date N-4) . Actif net de A est de -100 (Date N de Fusion)
Fusion par renonciation.
Proposition de réponse :
Je pense que ici il n'y a pas augmentation de capital.
D'une part je pense qu'il est inconcevable de vouloir absorber une entreprise qui a un actif net négatif, je ne l'ai vu dans aucun ouvrage mais cela doit être possible. Vu qu'on essaie d'aller loins dans la réflexion, même si le scénario doit se réaliser, je pense que l'absorbant doit constater une diminution du capital et non une augmentation de capital. L'apport réel de la société absorbée est négatif et en cas de fusion les capitaux de la société absorbante sera diminué.
Sous controle commun toujours l'apport à la valeur comptable mais :
Le CNC admet une dérogation à ce principe. En effet, que lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable mais que l’actif net est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments d’actifs doivent être retenues. Ce faisant, un actif net comptable négatif ne saurait être un frein pour la réalisation de la fusion dès lors que les valeurs réelles des apports sont positifs.
De plus, on retiendra de cette dérogation que les sociétés fortement déficitaires, même sous contrôle de l’absorbante, peuvent toujours effectuer la fusion sur la base des valeurs réelles, et de fait, recapitaliser les capitaux propres. Enfin, cette dérogation permet de maintenir l’éventuel bénéfice à une renonciation au régime de faveur.
Expert avetis : mon avis si la valeur réelle est négative il y a un frein àla fusion. Dans le cas de la fusion simplifiée dans l'hypothèse 2 il n' y a pas augmentation de capital mais il y la fusion.
Cordialement. est ce qu'il y a des remarques pertinentes. Merci.
Pour reprendre le problème initial (la fusion en VC ou VR), je voulais préciser à lna2b que j'entendais par "logique" dans la valorisation en matière de fusion, le fait de comprendre pourquoi on procède dans 3 cas sur 4 en VC et dans un cas en VR.
En effet, imaginons qu'une entreprise A détiennent 80% de B.
-On consolide, on constate alors un écart d'évaluation de 100 qu'on dira provenir de PV sur les éléments incorporels:
les biens sont alors comptabilisés à leur valeur réelle dans le bilan consolidé.
-Alors que si c'est 2 entités fusionnent (en VC), les éléments corporels entreront dans le bilan de A pour leur valeur comptable!