Bonjour,
Pour la question 1.2 du dossier 1 société ABC, j'ai essayé de répondre en me basant sur EFL Sociétés commerciales numéro 32720 précisions ci-après: "Même sans autorisation statutaire de recourir à l'acte et même sans acte écrit lorsque l'autorisation statutaire existe, la Cour de cassation admet que les associées puissent, à l'unanimité, donner leur accord pour déroger aux statuts ou au devoir de loyauté des gérants."
Par conséquent ma réponse est la suivante:
L'accord verbal de Mme Charcot suffit pour procéder à la transformation puisque l'article 17 des statuts prévoit la possibilité de décider de la transformation sous forme d'acte, mais à conditions que les deux associés soient d'accord pour déroger aux statuts stipulants la possibilité de décider de la transformation sous forme d'acte authentique.
Ai-je tort ?
Bonjour 626.biloxy,
Merci pour ce message. Votre remarque est tout à fait correcte. Si le refus de l'option est formalisé, on est tout à fait dans ce cadre, et il n'est donc même pas nécessaire de dénoncer l'option. Le cas est prévu par la doctrine fiscale : voir BOI-TVA-CHAMP-50-10, n° 300, repris dans le Memento que vous citez.
Bonne journée,
Julien
Rebonjour 626.biloxy,
Merci pour cette nouvelle question, extrêmement intéressente, et la qualité de vos recherches !
J'ai regardé de près les références que vous indiquez. L'extrait EFL que vous citez indique effectivement que les associés peuvent, à l'unanimité, donner leur accord pour déroger aux statuts, " même sans acte écrit ". Ce commentaire se base sur un arrêt de Cour de cassation, mentionné dans l'extrait : (Cass. com. 18-3-2020 n° 18-17.010 F-D).
La lecture du commentaire également mentionné dans le Mémento (RJDA 6/20 n° 314) précise :
"En l'espèce, les statuts de la société avaient repris la possibilité offerte par l'article L 223-27 du Code de commerce de prévoir que les décisions " pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ". Sans dénier que " l'acte " au sens de ces dispositions soit nécessairement un écrit, l'arrêt commenté considère que l'accord de chacun des associés constaté par la cour d'appel a valablement dérogé à l'article L 223-27, en transposant la décision du 12 mai 2015 qui avait jugé qu'un accord unanime des associés était suffisant pour écarter des statuts interdisant l'exercice d'une activité concurrente par un ancien gérant."
La mention dans les statuts qui fait l'objet de cet arrêt (" un acte ") était donc beaucoup plus large que celle du sujet du DEC, qui prévoit " un acte authentique ".
Cet arrêt est-il transposable au cas décrit dans le sujet ? Votre position me semble tout à fait défendable, mais je ne peux donner de réponse définitive. Dans tous les cas, il faudrait a minima être en mesure de prouver le consentement de l'associée hospitalisée pour éviter tout litige à l'avenir, ce qui semble pour le moins risqué sans écrit (mais pourquoi pas ?). Dans l'affaire citée, l'absence d'acte n'était en effet possible que parce que " a cour d'appel [avait] constaté l'accord de chacun des associés ".
A mon sens, en argumentant comme vous venez de le faire et en citant les sources à l'appui, votre réponse devrait être recevable.
Excellente journée,
Julien
Bonjour,
La question 1.8 fait état d'"une seule condition de publicité". Par ailleurs, l'annexe 2 indique que la décision de transformation est constaté par acte notarié (et donc pas en assemblée). Enfin, d'une manière générale la publicité ne concerne pas les associés pour qui on parle de "communication", notamment lorsqu'il s'agit de leur transmettre des documents leur permettant de décider en assemblée par exemple.
Par conséquent, si je suis le numéro 20665 de l'EFL Sociétés commerciales, j'en déduis que la seule condition de publicité est le dépôt du rapport au greffe huit jours avant la date de signature de l'acte (art R123-105 al.3).
Ai-je tort ?
Bonjour 626.biloxy,
Merci pour ce retour, qui nous permet d'améliorer ce contenu. Je vous rejoins sur le fait que le terme "publicité" s'applique à l'information extérieure à la société, mais aussi sur le fait qu'il ne s'agit pas ici d'une AG mais d'un acte notarié : nous venons de modifier le corrigé en ce sens.
Attention toutefois, le calcul des 8 jours ne se fait pas en fonction de la date de signature de l'acte mais bien en fonction de la date limite prévue pour la réponse des associés (art. R. 123-105).
Bonne journée,
Julien
Bonjour,
Pour un premier exercice
ouvert en janvier 2021 et
terminant au 31 decembre 2022 (sur 24 mois donc).
Le plafond à 15% est bien de 38120 + 42500 soit 80620 ?
Et pour ce qui est du taux à appliquer pour la seconde tranche, s'agit il de 26,5% ou de 25% ?
Bien a vous,
Sandra
Bonjour,
Merci pour l'article.
Nous allons utiliser le barème qui vient d'être publié pour la détermination des revenus des BNC 2022.
Pour les gérants TNS de SARL à l'IS, ou Présidents de SAS, est ce que ce barème peut-être utilisé pour revaloriser les IK 2022, basés sur les trajets professionnels qu'ils ont pu faire sur l'année 2022 ?
Ma question est de savoir si le barème 2023 s'applique pour les frais de déplacements défrayés aux dirigeants de l'année 2023, ou est ce qu'il peut s'appliquer aussi de manière rétroactive pour les déplacements 2022 ? Je n'arrive pas à trouver clairement la réponse.
Merci.
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