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Impact évaluation valeur du fond de commerce sur cession de part SAS

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Virgil02
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Ecrit le: 10/06/2017 18:29
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Bonjour a tous,

Suite à un different avec mon associé, je me dirige vers un rachat forcé de ses parts.

Mon avocate m'a dit que comme nous ne parvenons pas a nous mettre d'accord, la valeur du fond de commerce sera évalué par un expert.

Ce que je n'arrive pas à comprendre et l'impact de cette évaluation sur l'opération. en gros, j'essaie de comprendre qui devra de l'argent à qui.

Quelques éléments: nous avons acheté 200K€ un fond qui faisaient 140K€ et nous l'exploitons depuis 4 mois.

Je suis majoritaire à 51%.

Si j'ai bien compris ce que m'a dit le comptable, le compte associé est remboursable à valeur nominale. Mais si l'expert estime le fond à 150K€, que devient cette moins value? Mon associé me devra t'il ce montant à hauteur de ses parts? (soit 50K€x35%)?

Et cela à t'il aussi un impact sur la valeur de ses parts? (soit 35%x le capital de 5000€-25% de la moins value)?

En vous remerciant par avance

HapyFree
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Re: Impact évaluation valeur du fond de commerce sur cession de part SAS
Ecrit le: 11/06/2017 13:14
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Bonjour,

il manque pas mal d'infos pour répondre exactement mais on va faire avec ...

Quelques éléments: nous avons acheté 200K€ un fond qui faisaient 140K€ et nous l'exploitons depuis 4 mois.

Pouvez vous précisez, vous l'avez acquis "200 K€ alors qu'il en valait 140 K€" donc il y a une moins value latente ou vous l'avez acquis 140 K€ ou vous l'avez acquis 200 K€ dont 140 K€ de fonds et 60 K€ de matériels ?

Partons sur les hypothèses suivantes :

  • H1 acquis 140 K€
  • H2 acquis 200 K€
  • on part sur l'hypothèse que la matériel attaché vaut 0 € avant et après (il est rare qu'il prenne de la valeur) et il fait partie intégrante du prix de cession d'un fonds, celui-ci devant pouvoir être exploité en l'état et donc avec le matériel nécessaire. (en tout état de cause le traitement de la PV, à l'IS est la même)
  • On suppose que la société est assujettis à l'IS (pas d'option IR).
  • On suppose que vous êtes en société de personne car vous parlez de "parts" et non d'actions (SARL, SNC...)
  • Si on évalue des parts, on valorise tous les actifs et pas seulement le fonds même si bien souvent la valeur est sur le fonds (par exemple, s'il y a des stocks non provisionnés, c'est le moment !), tous les passifs (souvent on va venir un ajouter un passif non comptabilisé comme l'impôt sur les plus values latentes ou encore un engagement hors bilan non comptabilisé : provision départ en retraite salarié).
  • Il faut partir des capitaux propres, à savoir le capital social, les réserves et résultats non distribués (si on part sur la valeur au 31/12/2016, il faut retirer le montant distribué car ce montant figure encore dans les capitaux propres) : on suppose que vous êtes au début et que vous n'avez que 5.000 € capital social et donc que la valeur des parts est de 5.000 € avant évaluation (KP).
  • Vous indiquez posséder 51 % et l'associé partant 35%, on suppose qu'il y a un autre associé qui possède le solde pour être à 100%.
  • L'exploitation du fonds est de 4 mois et on suppose que la souscription des parts aussi > aucun abattement pour durée de détention n'est donc applicable.
  • On suppose qu'il n'y a pas d'autres passifs ou actifs à revaloriser mis à part le fonds.
  • On suppose absence de garantie de passif incluant une clause de remise en cause de la valeur ou une indemnité éventuelle.

A/ H1 l'Expert évalue le fonds à 150 K€ et vous l'avez acquis 200 K€

Il y a donc une moins value latente de 50 K€. La perte entre dans le régime du droit commun à l'IS.

Valorisation :

KP : 5 K€

MV : -50 K€

Economie d'IS sur la MV : + 7,5 K€ (on suppose un IS à 15% >> prendre le taux d'IS moyen utiliser pour la valorisation du fonds : l'expert va devoir faire un prévisionnel d'activité en l'absence d'historique fiable.)

Valeur total de 100% des parts : - 37,5 K€, soit cession à l'€ symbolique + remboursement du compte courant d'associé (CCA) ou vous décidez de faire supporter la QP de perte à l'associé partant : - 3,5 K€ x 35% = - 13.225 €.

Dans ce cas de figure je demanderai à l'associé partant d'abandonner définitivement une somme équivalent à la perte, soit un peu plus que 13.225 €, soit 15.441 € (l'abandon de 13.225 € va générer pour la société un produit financier imposable donc il faut ajouter l'IS que vous allez payer, soit un IS à 15%, donc 13.225 € / 85% = 15.441 €).

Impacts au niveau de la société :

  • Produit financier de + 15.441 € suite à l'abandon de tout ou partie du CCA + IS rattaché à payer suivant résultats dégagés + 2.316 € (15%).
  • Modification du capital social > AGE et formalités à faire.

Impacts au niveau de l'acheteur :

Versement d'un droit d'enregistrement fixe de 25 € car il s'agissant de parts de société de personne le taux de 3% de droit d'enregistrement s'applique après abattement de 23 K€ (proportionnel à la détention en captal) sans pouvoir être inférieur à 25 €.

Impact au niveau du vendeur :

1/ Remise en cause éventuelle de la réduction IRPP (En application des I à V de l'article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (CGI)) ou/et ISF : au cas présent s'il y a 4 mois et que le versement a été opéré en 2016 et la réduction appliquée au titre de l'année 2016, il suffit de corriger la déclaration d'IR déposée pour le 6 juin 2017 au plus tard.

2/ Sort de la MV entre les mains de l'associé sortant : "Les moins-values subies au cours d'une année sont imputables exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes" (11 de l'article 150-0 D du CGI).

Remboursement du solde du compte courant : pas d'impact car remboursement d'un apport. Abandon = perte pour l'associé personne physique non imputable, donc pas de traitement fiscaux particuliers.

B/ H2 l'Expert évalue le fonds à 150 K€ et vous l'avez acquis 140 K€

Il y a donc une plus value latente de 10 K€. Le gain entre dans le régime du droit commun à l'IS.

Valorisation :

KP : 5 K€

PV : +10 K€

IS latent sur la PV : + 1,5 K€ (on suppose un IS à 15% >> prendre le taux d'IS moyen utiliser pour la valorisation du fonds : l'expert va devoir faire un prévisionnel d'activité en l'absence d'historique fiable.)

Valeur total de 100% des parts : + 13,5 K€, soit cession à 4.725 € (35% de 13,5 K€) + remboursement du compte courant d'associé (CCA).

Impacts au niveau de la société :

  • RAS.
  • Modification du capital social > AGE et formalités à faire.

Impacts au niveau de l'acheteur :

Versement d'un droit d'enregistrement fixe de 25 € car il s'agissant de parts de société de personne le taux de 3% de droit d'enregistrement s'applique après abattement de 23 K€ (proportionnel à la détention en captal) sans pouvoir être inférieur à 25 € > 4.725 € - 23.000 € x 35% < 25 €.

Impact au niveau du vendeur :

1/ Remise en cause éventuelle de la réduction IRPP (En application des I à V de l'article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (CGI)) ou/et ISF : au cas présent s'il y a 4 mois et que le versement a été opéré en 2016 et la réduction appliquée au titre de l'année 2016, il suffit de corriger la déclaration d'IR déposée pour le 6 juin 2017 au plus tard.

2/ Sort de la PV entre les mains de l'associé sortant :

Vente : 4.725 €

Achat : 1.750 € (5.000 € x 35 %)

PV : 2.975 € (pas d'abattement droit commun car détention < 2 ans et pas d'abattement renforcé car détention < 1 an) > imposition dans la catégorie des Revenus de Capitaux Mobiliers (RCM) au barème de l'IRPP (suivant situation de l'associé concerné) + prélèvements sociaux de 15,5% sur la PV soit 461 € (15,5%) dont 152 € (5,1%) de CSG déductible l'année sur l'IRPP 2018 des revenus 2017.

Remboursement du compte courant : pas d'impact car remboursement d'un apport.

Espérant avoir répondu à vos interrogations,

Cordialement,



--------------------

HapyFree :)

On embauche ! > me contacter en MP pour la région Champagne-Ardenne > http://urlz.fr/60Eq (comptable expérimenté(e)) & http://urlz.fr/60Es (assistant(e) juridique)

Si ma réponse vous satisfait n'oubliez pas de voter "pour", à défaut je m'engage à essayer !!!
merci ;)

[DSCG/DCSG, DESS CCA IAE Dijon...DEC]
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Re: Impact évaluation valeur du fond de commerce sur cession de part SAS
Ecrit le: 11/06/2017 13:18
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Bonjour,

Je viens de voir dans le titre "SAS", bon ça ne change rien sauf en matière de droit d'enregistrement, pas d'abattement de 23 K€ et taux proportionnel plus faible à 0,1%

H1 (MV) droit fixe de 25 €

H2 (PV) 4.725 € x 0,1% < 25€, donc droit fixe de 25 €.

Dans ce cas on parle d'actions et non de parts.

Donc pas de changement ;)

Merci,



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