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La cession globale d'un fonds de commerce : conséquences fiscales

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Catégorie : Actualité fiscale et droit des sociétés
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La cession globale d'un fonds de commerce consiste en la cession de l'ensemble des biens corporels et incorporels composant le fonds (par opposition à la cession d'éléments isolés du fonds de commerce).

Que l'acheteur du fonds de commerce soit une société ou un exploitant individuel, la vente d'un fonds de commerce entraîne les conséquences fiscales suivantes pour le cédant.

 

Conséquences en matière d'impôt sur le revenu

En principe, la vente d'un fonds de commerce entraîne les conséquences de la cessation d'entreprise décrites à l'article Conséquences communes à l'ensemble des transmissions d'entreprises individuelles - la cessation d'entreprise :

  • imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des reprises de provision devenues sans objet ;
  • taxation immédiate des plus-values constatées sur les éléments d'actifs cédés.

Toutefois, il existe un certain nombre de dispositifs dérogatoires permettant d'exonérer, totalement ou partiellement les plus-values constatées à cette occasion. Vous pouvez, à ce sujet, consulter l'article Régimes dérogatoires applicables aux plus-values réalisées à l'occasion de la cession d'une entreprise individuelle.

Lorsqu'elles sont taxables, ces plus-values sont soumises au régime des plus ou moins-values professionnelles. Ce régime prévoit un traitement fiscal différent selon que la plus-value est à court ou à long terme.

Plus ou moins-values à court terme

Les plus ou moins-values à court terme sont traitées comme un élément du résultat ordinaire, incluses ou déduites du résultat taxable au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Constituent des plus-values à court terme :

  • celles qui sont réalisées lors de la cession d'immobilisations de toute nature acquises ou créées par l'entreprise individuelle depuis moins de deux ans (le délai de deux ans est décompté de date à date à compter de l'inscription du bien à l'actif de l'entreprise individuelle ou au registre des immobilisations) ;
  • celles qui proviennent de la cession d'éléments acquis ou créés depuis plus de deux ans, dans la mesure où elles correspondent à des amortissements (déduits pour l'assiette de l'impôt ou exclus des charges déductibles, tels que les amortissements pratiqués sur les biens somptuaires, ou irrégulièrement différés).

Sont toujours réputées constituer des moins-values à court terme celles qui résultent de la cession :

  • de biens non amortissables détenus depuis moins de deux ans ;
  • de biens amortissables, quelle que soit la durée de leur détention. Le cas échéant, ces moins-values sont diminuées des amortissements expressément exclus des charges déductibles tels que ceux afférents aux biens somptuaires, ainsi que de ceux qui ont été irrégulièrement différés.


Plus ou moins-values à long terme

Les plus ou moins-values qui ne constituent pas des plus ou moins-values à court terme sont à long terme.

Tableau de synthèse

Nature des biens cédés

Plus-values

Moins-values

Durée de détention

Durée de détention

- de 2 ans

+ de 2 ans

- de 2 ans

- de 2 ans

Eléments amortissables

Court terme

Court terme dans la limite du montant des amortissements

Long terme au delà

Court terme

Court terme

Eléments non amortissables

Court terme

Long terme

Court terme

Long terme

 

Conséquences en matière de droits d'enregistrement

La cession d'un fonds de commerce (ou d'une clientèle) déclenche, pour l'acquéreur, le paiement d'un droit d'enregistrement.

Ce droit d'enregistrement s'élève à :

  • 0 pour la fraction du prix d'acquisition inférieure à 23 000 ¤ ;
  • 3% de la fraction du prix d'acquisition comprise entre 23 000 ¤ et 200 000 ¤ ;
  • 5% de la fraction du prix d'acquisition comprise au delà de 200 000 ¤.

Le redevable légal des droits d'enregistrement est l'acquéreur. Toutefois, le contrat de cession de fonds de commerce peut expressément mettre ces droits à la charge du cédant.

 

Conséquences en matière de TVA

La cession globale d'un fonds de commerce constitue, en principe, une opération imposable à la TVA. Cependant cette opération, lorsqu'elle est réalisée au profit d'un redevable de la TVA, peut bénéficier de la dispense de taxation prévue pour les transmissions d'universalités de biens, à l'article 257 bis du CGI.

Plus précisément, l'article 257 bis du CGI exonère de TVA l'ensemble des livraisons de biens et prestations de services réalisées à l'occasion de la transmission d'un fonds de commerce, dès lors que l'acheteur continue la personne du cédant en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise. Il n'est cependant pas exigé qu'il ait préalablement exercé la même activité que le cédant ou qu'il poursuive strictement la même activité que celle précédemment exercée par le cédant.

Dès lors qu'il poursuit la personne du cédant, le bénéficiaire de la transmission est tenu, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé au cédant si ce dernier avait continué à exploiter lui-même l'universalité. La transmission n'entraîne donc pas une remise à zéro des délais de régularisation.

La dispense de taxation couvre les biens mobiliers d'investissement (tels que le matériel, l'outillage, le mobilier de bureau, etc.) comme les immeubles, les marchandises et les biens incorporels (brevets, licences, marques, etc.).

 

Impôts directs locaux

La cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) sont dues, pour l'année entière, par le redevable qui exerce l'activité au 1er janvier, même en cas de cession de fonds de commerce.

Toutefois, s'agissant de la CFE, les parties peuvent toutefois prévoir, dans l'acte de cession, que l'acquéreur supportera une fraction de la CFE de son prédécesseur.

S'agissant de la CVAE, elle est également due par l'acquéreur si celui-ci n'exerçait aucune activité imposable au 1er janvier.

 

Clotilde Cattier

Clotilde Cattier, avocate spécialisée en fiscalité, inscrite au Barreau de Paris.
Contact : contact@clotilde-cattier.com

Après avoir passé deux ans chez STC Partners et six ans chez Taj (Deloitte), Clotilde a rejoint le cabinet Room Avocats, en Suisse. Elle partage son temps entre Paris et la Suisse.

Ses principaux domaines d'intervention, en fiscalité française et internationale, sont les suivants :

  • fiscalité patrimoniale (restructuration de patrimoine, transmission de patrimoine, acquisition/détention/cession de biens immobiliers, etc.) ;
  • fiscalité des particuliers (imposition des cadres internationaux et des dirigeants, traitement fiscal des pensions de retraite versées sous forme de capital, etc.) ;
  • installation en Suisse de personnes physiques et de sociétés ;
  • fiscalité générale des entreprises (restructurations, assistance à contrôle fiscale, intégration fiscale, problématiques de remontée des liquidités, etc.) ;
  • fiscalité immobilière (fiscalité des marchands de biens et des promoteurs immobiliers) ;
  • fiscalité internationale (transactions transfrontalières, traitement fiscal des flux internationaux, etc.) ;
  • opérations de fusions-acquisitions ;
  • régularisation de la situation fiscale des français détenant des avoirs non déclarés à l'étranger.

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