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La notion de dette mezzanine

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Catégorie : Finance et marchés financiers
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Synthèse de la notion de dette mezzanine

La dette mezzanine fait partie des trois grandes catégories de classe de titre avec la dette senior, et la tranche equity. C'est une dette junior qui vient au milieu du classement et qui permet à son détenteur de récupérer son capital à condition que la dette senior (endettement bancaire classique) soit remboursée, mais avant le remboursement de la tranche equity (financement par capitaux propres) d'où le terme mezzanine « mezze » qui signifie « au milieu ».

Qu'est-ce qu'une dette mezzanine ?

Une dette mezzanine est une dette subordonnée et son remboursement n'est déclenché qu'après remboursement de la dette senior (en intégralité), en d'autres termes, les banques sont prioritaires par rapport aux mezzaneurs. En revanche, ces derniers sont prioritaires par rapport aux investisseurs en fonds propres qui sont les premiers à être impactés en cas de défaut de paiement.

Compte tenu du risque pris, la rémunération que peut percevoir l'investisseur mezzaneur est plus élevée que celle de la dette senior, comme le montre le schéma ci-dessous.

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Le financement mezzanine comment l'obtenir ?

Les entreprises qui souhaitent lever des fonds peuvent se tourner vers des banques ou des investisseurs spécialisés appelés « mezzaneurs », les contrats de prêts reposent généralement sur trois conventions :

  • une convention de prêt entre la société émettrice et le prêteur mezzanine ;
  • une convention de subordination qui justifie l'acceptation du créancier de n'être payé qu'après le remboursement intégral de la dette senior ;
  • une convention optionnelle de bons de souscription entre le prêteur et l'emprunteur qui explique les modalités d'entrée en capital de la société émettrice.

La forme de la dette mezzanine peut revêtir plusieurs formes :

  • dettes obligataires ;
  • levée de fonds par l'émission d'action ;
  • obligations convertibles en actions, OCA ;  
  • obligations à bons de souscription d'actions, OBSA.

Une obligation convertible en actions (OCA) : ce sont des obligations qui ne sont pas remboursables en argent, mais donnent la possibilité à leur détenteur de convertir la créance qu'ils détiennent en action de la société émettrice.

Une obligation à bons de souscription d'actions (OBSA) : ce sont des obligations qui donnent la possibilité pour leur détenteur d'acheter à une date et à un prix fixé à l'avance des actions émises ultérieurement par la société émettrice. Le bon de souscription d'actions et d'obligations est coté séparément.

 

Dans quel cas utiliser un financement mezzanine ?

Le financement mezzanine est fréquemment utilisé dans les montages financiers complexes tels que les rachats à effet de levier ou leveraged buy out, (LBO) par la création d'une société holding, le build-up, le public-to-private, le financement de croissance interne ou externe, la restructuration de bilan, et le retournement. Il peut également être contracté pour financer les sociétés en forte croissance (avec une rentabilité intéressante) qui n'ont pas la solidité financière nécessaire pour obtenir un emprunt important auprès de la banque.

 

Le remboursement d'une dette mezzanine

Une dette mezzanine se négocie sur une échéance comprise entre 7 et 10 ans et elle est généralement remboursable in fine. À cette occasion, le « mezzaneur » a le choix entre deux possibilités :

  • se faire rembourser à l'échéance par l'entreprise émettrice ; 
  • exercer son droit de convertir son capital initial en actions de l'entreprise selon les modalités fixées lors du montage de l'opération une fois les intérêts remboursés.

Compte tenu du risque élevé que contient ce type de financement, la rémunération offerte par celui-ci est généralement plus élevée que celle proposée par une dette senior. Par ailleurs le coût à supporter en recourant à ce type de financement est plus important que dans le cadre d'un crédit sénior classique.

 

Quel intérêt d'avoir recours à une dette mezzanine ?

Le recours à une dette mezzanine procure plusieurs utilités, notamment :

  • se passer des bailleurs de fonds traditionnels (difficultés d'obtenir un financement qui est soumis à des exigences de plus en plus strictes en matière d'évaluation de risques, etc.) ;
  • la proposition d'un effet de levier supplémentaire au-delà de ce que peut proposer l'emprunt bancaire classique ;
  • combler les besoins de financement entre dette bancaire et capitaux propres et donc limiter le recours aux financements par capitaux propres tout en respectant le ratio fonds propre / endettement ;
  • bénéficier d'une échéance d'endettement plus longue qu'un emprunt classique ;
  • les mezzaneurs ont un droit de cogestion limité, ce qui donne plus de liberté aux entreprises dans la prise de décision concernant leur gestion ;
  • pour une jeune société en croissance, la dette mezzanine permet de limiter la participation dans son capital des investisseurs étrangers. De plus, le fait qu'elle soit remboursable à échéance et après les dettes seniors permet à ces entreprises de se développer entre temps.

Le principal inconvénient d'une dette mezzanine est la forte exposition au risque de défaut de paiement, étant donné que son remboursement est subordonné aux dettes seniors. En outre, elles présentent d'autres inconvénients :

  • les conventions de prêt mezzanine, peuvent exiger parfois des restrictions pouvant limiter l'action de l'entreprise émetteur dans sa gestion sans l'accord préalable du prêteur mezzaneur (cas rare) ;
  • le coût de financement d'une dette mezzanine peut être extrêmement élevé que dans le cadre d'un emprunt bancaire classique.
Houssam BIRAMANE

Houssam BIRAMANE
Consultant en pilotage financier
Rédacteur financier indépendant

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