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Le commissaire aux apports et aux fusions doit savoir de quoi il parle

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Catégorie : Actualité des métiers du chiffre
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La CNCC propose des formations spécifiques aux commissaires aux apports et aux fusions

Le Village de la Justice, 1er site de France dans le domaine du Droit, prépare un dossier sur les acteurs des fusions acquisitions et du capital investissement en France.

A cette occasion paraîtra un article sur la fonction de commissaire à la fusion et aux apports. Nous proposons aux experts-comptables et commissaires aux comptes d'avoir une présentation dans l'annuaire des acteurs du domaine qui clôturera ce dossier.

Pour y être référencés, contactez Pierre Markhoff avant le 20 juin 2018 au 01 70 71 53 80 ou par mail à pmarkhoff@legiteam.fr.

Retrouvez l'interview de Yannis Giraud, commissaire aux comptes associé au sein du cabinet d'audit et de conseil AFIGEC.

 

Pourriez-vous nous présenter cette activité ?

Le commissariat aux apports et à la fusion est une activité régie par le code de commerce et qui est une obligation légale. Les clients qui font appel à nos services le font quand ils sont contraints par la loi de le faire.

Le commissariat à la fusion s'applique quand, comme son nom l'indique, il y a fusion entre deux sociétés ou au moins un projet de fusion, et le commissariat aux apports est une activité qui s'exerce dans le cas où un actionnaire décide ou souhaite faire un apport, soit d'un bien immobilier, soit de titres de participation ou d'une activité à une autre société. L'objet de la mission est de déterminer si l'apport du bien concerné ne fait pas l'objet d'une surévaluation.

Dans les cas évoqués, et uniquement dans ceux-là, nous effectuons des interventions en tant que commissaires aux apports et à la fusion.

 

Quel est le lien entre les deux démarches ?

Le commissariat à la fusion se partage en deux étapes, vous avez une phase de commissariat aux apports, car c'est la même mission au départ, et quand vous avez une étape supplémentaire qui porte sur la fusion de deux sociétés, l'activité de commissariat à la fusion vient en plus.

 

Qui sont les commissaires aux apports et aux fusions ?

Les personnes habilitées à faire ces missions sont des commissaires aux comptes. Tous les commissaires aux comptes peuvent intervenir, mais il est important d'avoir déjà exercé cette activité pour savoir de quoi on parle. Il y a des commissaires aux comptes qui n'ont jamais réalisé de missions de commissariat aux apports et à la fusion, et ça relève de leur responsabilité d'accepter ou non de faire ces missions-là.

Pour les premières expériences, les commissaires peuvent avoir participé à une mission et avoir vu comment elle se déroule, et ils sont alors a priori en capacité de l'accepter par la suite.

La compagnie nationale de commissaires aux comptes (CNCC), l'organisme qui nous régit, propose d'ailleurs des formations spécifiques aux commissaires aux comptes pour savoir appréhender ces missions-là.

 

Comment sont choisis les commissaires aux apports et aux fusions ?

Il faut distinguer différents cas.

Pour certaines opérations, les plus importantes, il est demandé à la société de faire recours au tribunal de commerce pour faire la désignation du commissaire aux apports et à la fusion qui devra intervenir. Les tribunaux de commerce ont à leur disposition une liste des principaux cabinet et principaux commissaires aux comptes qui traitent de ces opérations.

Deuxième cas de figure, lorsque les opérations sont d'importance moindre, la désignation du commissaire va intervenir sur la seule décision de la société. Comment une société sait quel commissaire aux comptes faire intervenir, en fait la façon dont ça se passe dans la vie de tous les jours, ce sont plutôt les conseils de la société – ses avocats, ses experts comptables – ou d'autres conseils extérieurs, qui vont suggérer à la société de prendre tel ou tel commissaire aux comptes, parce qu'ils le connaissent, parce qu'ils savent qu'il traite ces questions-là et qu'il le fait bien. C'est ce qui se passe généralement, les conseils orientent la décision de la société, et en ce qui nous concerne, les gens qui connaissent notre activité de commissaires aux comptes vont faire appel à nous pour ces missions-là.

 

Ces activités ont-elles récemment connu une évolution ?

Du point de vue juridique, ces missions restent très stables depuis une dizaine d'années dans leur fonctionnement.

La seule évolution qu'on peut noter est d'ordre comptable parce que les règles relatives à ces missions-là ont évolué récemment, d'abord en 2014, et elles viennent à nouveau d'évoluer en 2017, mais on reste sur des éléments comptables qui traitent de la manière dont, une fois la mission terminée, les sociétés doivent faire les enregistrements comptables relatifs à ces missions.

Mais, d'un point de vue juridique, le fonctionnement du commissaire aux apports et à la fusion dans l'approche qu'il doit avoir de sa mission n'a pas évolué.

Du point de vue de la désignation, on pourrait noter qu'il a évolué parce que, quand je vous ai dit que la nomination se faisait parfois par le président du tribunal de commerce, il y a eu une simplification dans la nomination, et plus de liberté a été donnée aux sociétés dans cette nomination. Auparavant, toutes les désignations étaient faites par les présidents des tribunaux de commerce dans une liste de commissaires aux comptes reconnus pour l'exercice de cette activité et qui était fournie par la CNCC. Il s'agit là d'une évolution plutôt positive puisque beaucoup de cabinets, y compris nous, n'étaient pas reconnus comme intervenant sur ces missions. Les désignations par les sociétés nous ont ouvert plus de portes que nous n'en avions précédemment.

 

Est-ce que vous réalisez ces missions pour vos clients habituels ?

Quand on est commissaire aux comptes, on ne peut pas intervenir auprès d'une société pour laquelle on délivrerait d'autres services, c'est la norme professionnelle inscrite dans le code de commerce. Nous intervenons donc sur d'autres sociétés que nos clients habituels, sur recommandation des conseils de la société qui veut faire ces opérations.

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