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Les fusions d'entreprises

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Catégorie : Finance et marchés financiers
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Description des opérations de fusions de sociétés

Une fusion consiste à mettre en commun le patrimoine de deux ou plusieurs sociétés.

Qu'est-ce qu'une fusion ?

Une fusion telle qu'elle est définie par l'article 236-1 du code de commerce, est une opération dans laquelle une transmission de patrimoine (partiel ou global) est réalisée par une ou plusieurs sociétés. L'apport se fait à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Cette transmission de patrimoine se passe sous forme d'un regroupement entre les sociétés entrant dans le périmètre de fusion, le regroupement tel qu'il est définit par la norme IFRS 3, est une opération par laquelle un acquéreur obtient le contrôle d'une ou de plusieurs entreprises.  

Une opération de fusion est motivée généralement par les éléments suivants  :

  • accélérer la croissance de la société absorbante ;
  • sauvegarder le patrimoine d'une entreprise en difficulté ;  
  • gagner des parts de marché et consolider la position de l'entreprise dans son secteur.

 

Quelles sont les différentes formes de fusion d'entreprise ?

Les opérations de fusion peuvent prendre la forme de :

  • fusion absorption ;
  • apport de titres ;
  • apport partiel d'actif.

La fusion absorption

Dans cette opération, une ou plusieurs sociétés (absorbées) transmettent la globalité de leur patrimoine (actif et passif) à une autre société existante (absorbante) ou par la constitution d'une nouvelle société. Les sociétés absorbées disparaissent, la société absorbante conserve sa personnalité morale.

L'apport de titres

Dans cette opération, une société X, apporte ses titres à une autre société Y, en échange des titres de la société Y. La société absorbée et la société absorbante gardent leur personnalité morale. La société X devient donc filiale de la société Y et les actionnaires de Y deviennent actionnaires de X.

L'apport partiel d'actif

Ici, une société X apporte partiellement son  patrimoine actif et passif à une autre société Y (existante ou nouvelle) elle reçoit en contrepartie de son apport des parts dans le capital d'Y, sans toutefois disparaître.


Quelles étapes pour réaliser une fusion ?

Les opérations de fusion passent généralement par les 5 étapes suivantes :

  • phase préparatoire ;
  • approbation du projet de fusion ;
  • publicité du projet de fusion ;
  • approbation du projet de fusion ;
  • enregistrement et publicité de la fusion.

 

Quelles sont les conséquences d'une fusion pour l'actionnaire et pour la société ?

L'une des questions importantes à poser avant de lancer une opération de fusion est de savoir si le prix attribué aux actions des différentes sociétés entrant dans le périmètre de fusion est bien valorisé. Il faut connaître la parité entre les actions de l'une et des autres sociétés à fusionner.


La parité d'échange

C'est le rapport d'échange des actions entre une société cible et une société initiatrice majorée d'une prime de contrôle principalement dans le cadre d'une opération de fusion absorption, celle-ci représente le nombre d'actions que recevra l'actionnaire de la société cible de la part de la société initiatrice s'il accepte d'échanger une seule de ses actions. (ex.: 3 actions de l'actionnaire de la société cible égale à 5 actions de la société initiatrice. La parité d'échange est calculée par la formule suivante :

Parité  = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de l'initiateur

Et cela en se basant sur les méthodes d'évaluation suivantes  :

  • méthode patrimoniale;
  • méthode de rentabilité ;
  • méthode des comparables ;
  • méthodes mixtes.

La dilution du capital

La dilution de capital est une conséquence résultant d'une opération financière (endettement, réduction de capital, ou une fusion acquisition). Dans le cas d'une fusion acquisition, la dilution est caractérisée par une baisse du bénéfice par action. Elle peut également être interprétée par la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire dans le capital d'une société.

La relution, inverse de la dilution

Dans le même sens la relution représente donc une augmentation du bénéfice par action ou l'augmentation du pourcentage d'actions que détient l'actionnaire dans le capital de la société.


Houssam BIRAMANE

Houssam BIRAMANE
Consultant en pilotage financier
Rédacteur financier indépendant



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