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Revue Fiduciaire

Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales

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Sylvain7534
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Ecrit le: 31/03/2007 20:35
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Bonjour,

Suite à une cession de parts sociales de SARL libre entre associés, les actes ont été enregistrés aux impôts puis communiqués au greffe. A ce stade, les statuts ne sont plus le reflet de la réalité dans la partie capital social, il convient donc de les mettre à jour. Problématique : AGE ou non? Les greffes ne réclament pas de PV d'AG dans le cadre d'une cession libre (accepté plusieurs fois dans mon cas), ils réclament seulement une version mise à jour et "certifiée conforme par le gérant" des statuts.
Dans mon cas, un associé veut mettre en cause la responsabilité du dirigeant qui a changé les statuts sans tenir d'AGE et menace une demande de révocation judiciaire de son mandat de gérant.
Qu'en pensez-vous?
Pour info, "la société à responsabilité limitée - formalités" mentionne que "le dépot d'un acte de cession de part de SARL constitue un acte de modification des statuts".

Les greffes me soutiennent donc qu'en cas de cession libre, pas besoin d'AGE pour la mise à jour des statuts, certains avocat me soutiennent le contraire. Y a t-il des textes ou des jurisprudences? Quels sont selon vous les risques encourus? Merci pour vos réponses
Cavalesamis
ProfilCavalesamis
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  • 50 - Manche
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 31/03/2007 22:25
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Nous travaillons au quotidien avec un cabinet d'avocat, Fidal pour ne pas le citer, et la mise à jour des statuts suite à une cession de parts n'est qu'une mise à jour qui ne modifie en rien l'organisation de la structure et ne nécessite aucune AGE.
Je partage cet avis...... En plus, je ne vois pas en quoi la demande de révocation pourrait aboutir : aucun associé n'est lésé ! Puisque la cession a été soit autorisée avec agrément soit n'en pas eu besoin conformément aux statuts (ou à la loi si non spécifié dans les statuts) !. Le risque me paraît nul.......


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El rico
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 31/03/2007 22:51
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Bonsoir,

En cas de modification statutaire, l'AGE me semble la règle. Attention d'ailleurs au condition de quorum et majorités pour les SARL créée après le 04/08/2005.
Attention cependant il existe des cas où il est possible de ne pas modifier les statuts lors de cession de parts.

Que le greffe ne demande pas l'AG si les statuts sont modifiés c'est un autre problème, mais sa tenue me semble inévitable.

Les textes ne sont pas très explicites en la matière il est vrai.


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Diplômé d'expertise comptable
Philippe74
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 07/04/2007 11:15
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Bonjour,

A mon (humble) avis, si la répartition du capital entre les associés ne figure pas dans les statuts mais en annexe, il n'y a pas lieu de réunir l'assemblée.
Par contre s'il y a un article répartition du capital dans les statuts, il faut un AGE pour constater la modification
Vaughan
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 08/04/2007 18:52
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Bonjour,

Le greffe TC Paris dit qu'il y a des textes mentionnant le fait que l'AGE n'est pas nécessaire dans ce cas de figure mais ne précise pas la source exacte.

Est-ce que les greffes ne réclament pas l'AGE mais que celle-ci est obligatoire dans le cadre d'une gestion normale de la SARL et que le dépôt suppose qu'il y a eu AGE préalable

ou

Est-ce que les greffes ne réclament pas l'AGE car il n'est pas besoin d'en faire, l'acte de cession (libre entre associés) valant acte modificatif des statuts et remplacement du PV d'AGE?
Sonnygoal
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 10/12/2009 12:37
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Bonjour,

Il est vrai que les textes de loi ne sont pas clairs pour ce cas et que les formalités changent d'un greffe à un autre.

Je suis gérant majoritaire d'une SARL et je souhaite céder des parts à mon associé.

Je dois donc écrire un acte de session que je dois faire enregistrer au impots.

Je dois faire aussi un PV d'assemblé pour modifier l'article du capital social dans les statuts.

Mon greffe me demande en plus 2 exemplaires des statuts modifiés.

Dois imprimer de nouveaux statuts entièrement avec cette article modifié et jeter les anciens? j'entends dire qu'il faut ajouter a la fin des statuts du genre "STATUTS MIS A JOUR LE .... suite à une cession de parts sociales".

Un copain juriste me dite qu'un avenant suffit.

Je suis un peu perdu.

Merci pour vos réponses.
Dada200
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 10/12/2009 22:41
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Bonsoir

Vous devez effectuer les formalités suivantes ;

dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux exemplaires des documents suivants :
acte de cession des parts ;
procès-verbal certifié conforme de la délibération de l'assemblée générale des associés ou de leur consultation écrite
statuts mis à jour (Statuts en entier) ;
Sonnygoal
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 11/12/2009 12:17
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Bonjour,

Est-ce qu'il faut garder les statuts originaux mêmes s'il deviennent caducs?

Cordialement.
Papaours
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 12/01/2010 16:50
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Citation : Sonnygoal @ 11.12.2009 à 12:17
Bonjour,

Est-ce qu'il faut garder les statuts originaux mêmes s'il deviennent caducs?

Cordialement.

Bonsoir,

Aucun intérêt sur le principe de garder les statuts originaux... En cas de contrôle des administrations, ou à la demande des tiers, ce sont systématiquement les derniers statuts à jour et en conformité avec le KBIS qui seront demandés.

Par contre, bien conserver pendant 10 ans (voire à vie), l'ensemble des AGO/AGE/Cessions de parts ayant modifiés les statuts :)

A +


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DEC depuis le 07/01/2010  - Titulaire du DESCF - 2004 Titulaire du DECF - 2004 Titulaire du BTS Comptabilité & Gestion 2000 Titulaire du DPECF - 1999
Fonquebure
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Re: Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales
Ecrit le: 13/12/2014 12:25
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Message édité par Fonquebure le 13/12/2014 12:28

Bonjour,

Ce n'est pas parce que le greffe du TC ne réclame pas d'AG que celle-ci n'est pas obligatoire.

Il n'y a aucun rapport entre les deux situations. C'est comme l'objet social : toute société a un objet social, et pourtant le GTC ne l'enregistre pas. Ce qui compte pour l'inscription au RCS et l'édition du Kbis, c'est l'activité exercée par le siège et /ou les établissements : pas l'objet social de la société ( en revanche celui-ci est bien enregistré par les impôts comme mention obligatoire dans les statuts).

Il suffit de regarder dans les statuts de la société, pour s'apercevoir qu'une AG est, dans la grande majorité des cas, nécessaire pour toute session de part.

Bien souvent, cette AG ne sera pas suffisante puisque, dans la plupart des cas, les projets de cessions sont soumises à des procédures d'information émanant du futur cédant, et/ou d'agrément des associés (en SNC notament) préalables à la tenue d'une AG.

Encore une fois, tout est dans les statuts... ou presque :) !

Bien cordialement,



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Pierre MOINS
Avocat droit des sociétés - droit des Affaires
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