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Conseils :

Mise à jour de statuts suite à cession parts sociales



12 réponses
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Posté dans le forum Les Experts-Comptables en cabinet
Message écrit le: 31/03/2007 20:35
Sylvain7534

Expert-Comptable associé en cabinet
Messages: 12
Inscrit le: 13/05/2006
Région: 33 - gironde


Bonjour,

Suite à une cession de parts sociales de SARL libre entre associés, les actes ont été enregistrés aux impôts puis communiqués au greffe. A ce stade, les statuts ne sont plus le reflet de la réalité dans la partie capital social, il convient donc de les mettre à jour. Problématique : AGE ou non? Les greffes ne réclament pas de PV d'AG dans le cadre d'une cession libre (accepté plusieurs fois dans mon cas), ils réclament seulement une version mise à jour et "certifiée conforme par le gérant" des statuts.
Dans mon cas, un associé veut mettre en cause la responsabilité du dirigeant qui a changé les statuts sans tenir d'AGE et menace une demande de révocation judiciaire de son mandat de gérant.
Qu'en pensez-vous?
Pour info, "la société à responsabilité limitée - formalités" mentionne que "le dépot d'un acte de cession de part de SARL constitue un acte de modification des statuts".

Les greffes me soutiennent donc qu'en cas de cession libre, pas besoin d'AGE pour la mise à jour des statuts, certains avocat me soutiennent le contraire. Y a t-il des textes ou des jurisprudences? Quels sont selon vous les risques encourus? Merci pour vos réponses

Message écrit le: 31/03/2007 22:25
Cavalesamis

Expert-Comptable libéral en cabinet
Messages: 476
Inscrit le: 22/07/2005
Région: 50 - manche


Nous travaillons au quotidien avec un cabinet d'avocat, Fidal pour ne pas le citer, et la mise à jour des statuts suite à une cession de parts n'est qu'une mise à jour qui ne modifie en rien l'organisation de la structure et ne nécessite aucune AGE.
Je partage cet avis...... En plus, je ne vois pas en quoi la demande de révocation pourrait aboutir : aucun associé n'est lésé ! Puisque la cession a été soit autorisée avec agrément soit n'en pas eu besoin conformément aux statuts (ou à la loi si non spécifié dans les statuts) !. Le risque me paraît nul.......

Message écrit le: 31/03/2007 22:51
El rico

Expert-Comptable libéral en cabinet
Messages: 693
Inscrit le: 21/02/2007
Région: 71 - saône-et-loire


Bonsoir,

En cas de modification statutaire, l'AGE me semble la règle. Attention d'ailleurs au condition de quorum et majorités pour les SARL créée après le 04/08/2005.
Attention cependant il existe des cas où il est possible de ne pas modifier les statuts lors de cession de parts.

Que le greffe ne demande pas l'AG si les statuts sont modifiés c'est un autre problème, mais sa tenue me semble inévitable.

Les textes ne sont pas très explicites en la matière il est vrai.

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Message écrit le: 07/04/2007 11:15
Philippe74

Cadre du secteur privé
Messages: 102
Inscrit le: 13/11/2006


Bonjour,

A mon (humble) avis, si la répartition du capital entre les associés ne figure pas dans les statuts mais en annexe, il n'y a pas lieu de réunir l'assemblée.
Par contre s'il y a un article répartition du capital dans les statuts, il faut un AGE pour constater la modification

Message écrit le: 08/04/2007 18:52
Vaughan


Messages: 2
Inscrit le: 17/10/2006
Région: 75 - paris


Bonjour,

Le greffe TC Paris dit qu'il y a des textes mentionnant le fait que l'AGE n'est pas nécessaire dans ce cas de figure mais ne précise pas la source exacte.

Est-ce que les greffes ne réclament pas l'AGE mais que celle-ci est obligatoire dans le cadre d'une gestion normale de la SARL et que le dépôt suppose qu'il y a eu AGE préalable

ou

Est-ce que les greffes ne réclament pas l'AGE car il n'est pas besoin d'en faire, l'acte de cession (libre entre associés) valant acte modificatif des statuts et remplacement du PV d'AGE?


Message écrit le: 10/12/2009 12:37
Sonnygoal

Entrepreneur
Messages: 46
Inscrit le: 25/07/2008
Région: 69 - rhône


Bonjour,

Il est vrai que les textes de loi ne sont pas clairs pour ce cas et que les formalités changent d'un greffe à un autre.

Je suis gérant majoritaire d'une SARL et je souhaite céder des parts à mon associé.

Je dois donc écrire un acte de session que je dois faire enregistrer au impots.

Je dois faire aussi un PV d'assemblé pour modifier l'article du capital social dans les statuts.

Mon greffe me demande en plus 2 exemplaires des statuts modifiés.

Dois imprimer de nouveaux statuts entièrement avec cette article modifié et jeter les anciens? j'entends dire qu'il faut ajouter a la fin des statuts du genre "STATUTS MIS A JOUR LE .... suite à une cession de parts sociales".

Un copain juriste me dite qu'un avenant suffit.

Je suis un peu perdu.

Merci pour vos réponses.

Message écrit le: 10/12/2009 22:41
Dada200

Etudiant
Messages: 23
Inscrit le: 05/12/2008
Région: 54 - meurthe-et-moselle


Bonsoir

Vous devez effectuer les formalités suivantes ;

dépôt au greffe du tribunal de commerce de deux exemplaires des documents suivants :
acte de cession des parts ;
procès-verbal certifié conforme de la délibération de l'assemblée générale des associés ou de leur consultation écrite
statuts mis à jour (Statuts en entier) ;

Message écrit le: 11/12/2009 12:17
Sonnygoal

Entrepreneur
Messages: 46
Inscrit le: 25/07/2008
Région: 69 - rhône


Bonjour,

Est-ce qu'il faut garder les statuts originaux mêmes s'il deviennent caducs?

Cordialement.

Message écrit le: 12/01/2010 16:50
Papaours

Expert-Comptable libéral en cabinet
Messages: 25
Inscrit le: 16/06/2006
Région: 93 - seine-saint-denis


Citation : Sonnygoal @ 11.12.2009 à 12:17
Bonjour,

Est-ce qu'il faut garder les statuts originaux mêmes s'il deviennent caducs?

Cordialement.

Bonsoir,

Aucun intérêt sur le principe de garder les statuts originaux... En cas de contrôle des administrations, ou à la demande des tiers, ce sont systématiquement les derniers statuts à jour et en conformité avec le KBIS qui seront demandés.

Par contre, bien conserver pendant 10 ans (voire à vie), l'ensemble des AGO/AGE/Cessions de parts ayant modifiés les statuts :)

A +

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Message écrit le: 13/12/2014 12:25
Fonquebure

Avocat en cabinet
Messages: 2
Inscrit le: 13/12/2014
Région: 29 - finistère


Message édité par Fonquebure le 13/12/2014 12:28

Bonjour,

Ce n'est pas parce que le greffe du TC ne réclame pas d'AG que celle-ci n'est pas obligatoire.

Il n'y a aucun rapport entre les deux situations. C'est comme l'objet social : toute société a un objet social, et pourtant le GTC ne l'enregistre pas. Ce qui compte pour l'inscription au RCS et l'édition du Kbis, c'est l'activité exercée par le siège et /ou les établissements : pas l'objet social de la société ( en revanche celui-ci est bien enregistré par les impôts comme mention obligatoire dans les statuts).

Il suffit de regarder dans les statuts de la société, pour s'apercevoir qu'une AG est, dans la grande majorité des cas, nécessaire pour toute session de part.

Bien souvent, cette AG ne sera pas suffisante puisque, dans la plupart des cas, les projets de cessions sont soumises à des procédures d'information émanant du futur cédant, et/ou d'agrément des associés (en SNC notament) préalables à la tenue d'une AG.

Encore une fois, tout est dans les statuts... ou presque :) !

Bien cordialement,



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Message écrit le: 13/12/2014 12:39
Fonquebure

Avocat en cabinet
Messages: 2
Inscrit le: 13/12/2014
Région: 29 - finistère


Bonjour,

Les GTC ne réclament pas d'AG parce que eux n'en n'ont pas besoin pour le RCS, c'est tout.

Évidemment que la tenue d'une AG est nécessaire.

Bien cordialement,



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Message écrit le: 01/05/2015 02:38
Bmcherif

Expert-Comptable Mémorialiste en cabinet
Messages: 1
Inscrit le: 01/05/2015
Région: Tn - tunisie


Bonjour à tous,

Le traitement de l'opération de cession des parts sociales doit être effectué sur deux niveau :

1- Sur le plan fond : consensus des parties (tous les associés).

2- Sur le plan forme: matérialisé par un contrat.

Les statuts de la société prévoient obligatoirement les conditions de réalisation de ce type d'opération ainsi que les conséquences de celle-ci. La conformité à ces dispositions rend l'opération juridiquement valable.

La cession des parts sociales implique automatiquement la modification de l'une des dispositions des statuts de la société.

La mis à jours desdits statuts doit obéir à une procédure (déjà prévue par les statuts elles-même), Il s'agit de la convocation de l'AGE et la matérialisation de sa décision par un PV.

Si cette mis à jour a été effectuée sans PV de l'AGE, c'est une contravention des dispositions des statuts qui nécessite une régularisation par une nouvelle convocation de l'AGE pour approuver de telle opération.

Merci pour tous, très heureux d'avoir participer avec vous.

Bien cordialement



Message écrit le: 15/06/2015 22:25
Jerome.le

Expert-Comptable Stagiaire en cabinet
Messages: 63
Inscrit le: 15/02/2005
Région: 75 - paris


Bonjour

j'ai récemment effectué une cession de parts sociales pour une sarl.

Le greffe ne demande pas les pv d'AG mais ça ne dispense pas de là faire.

Pour ma part dès que ça touche les statuts et surtout la répartition du capital, je complète les statuts et j'établie une AGE signe par les associés.  De manière général, sur ce type de formalité, qui peut le plus peut moins.

maintenant, pour l'associé qui fait des ennuis, il a bien signe un agrément de nouvel associés non?

A+

Jérôme 



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