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Cessions de parts et fusion



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Posté dans le forum Forum Droit Fiscal, droit des sociétés, droit des affaires
Message écrit le: 13/02/2008 19:12

Rédactrice et modératrice Compta Online


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Message édité par Icovellauna le 13/02/2008 23:17
Bonjour Cia,

je suis d'accord avec Minoli puisque vous nous dites que c'est la SARL B qui a acheté les parts de la SARL A !

Aurions - nous mal compris vos propos ?
Qui est associé de la SARL A suite à la cession des parts sociales ?
Est - ce que ce sont les associés de la SARL B et dans ce cas, les propriétaires des parts sociales sont les associés et non la SARL B ?
Ou est - ce la SARL B ?
Car peu importe le nombre d'associés de la SARL B, si c'est la société qui achète les parts, vous vous retrouvez avec une SARL A qui a un seul associé (une personne morale), la SARL B !

Et comme votre SARL A est une SARL et non une EURL qui aurait été créée ab initio (dès le départ avec un seul associé), le délai de régularisation d'un an prévu par l'article 1844-5 du code civil s'applique.

A partir de là, si la SARL B est l'associé unique, elle a deux solutions pour régulariser sa situation dans le délai d'un an (plus six mois maximum sur autorisation des juges) :

1/ Soit elle revend une partie des parts sociales à un tiers ou procède à une augmentation de capital

2/ Soit elle décide de dissoudre la société A.

Si rien n'est fait, tout intéressé (créancier etc...) peut demander la dissolution de la société, en justice, à n'importe quel moment. Il est donc impératif de faire quelque chose dans les délais, quelle que soit la décision qui est prise (ou régulariser avant l'audience !).

Autre précision, puisqu'une société possède l'intégralité des parts sociales ou actions d'une autre société, on parle de filiale à 100%. Il y a donc, comme le dit minoli, confusion des patrimoines. La dissolution de la SARL A aura pour conséquence la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans liquidation.

Or, la dissolution d'une filiale détenue à 100% par un associé unique est souvent considérée comme une fusion par les tribunaux.

Autre petit détail : il se peut que votre avocat parle de fusion parce qu'il entend éviter la transmission universelle de patrimoine et faire une fusion simplifiée à la place.

J'ai lu quelque part (mais il faudrait que je vérifie à moins que quelqu'un ne soit en mesure de confirmer ou infirmer ce que je vais dire...), que la fusion simplifiée permettrait d'évaluer la société A à sa valeur réelle (avec le régime fiscal avantageux des fusions) alors que la transmission universelle de patrimoine oblige (véto des commissaires aux comptes) à évaluer la société A à sa valeur nette comptable.

Cordialement

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