Logo Compta Online
Avant d'imprimer ce document, pensez à l'environnement.
Conseils :

Ecart d'acquisition et tup



15 réponses
19654 lectures
Posté dans le forum Les Experts-Comptables en cabinet
Message écrit le: 19/08/2009 08:58
Philippe-lyon

Expert-Comptable associé en cabinet
Messages: 112
Inscrit le: 22/06/2006
Région: 71 - saône-et-loire


Bonjour,

Je suis actuellement sur une consolidation et la situation de l'un des membres du groupe me pose problème :

- une société était membre du groupe depuis 2006, détenue à 100 % par la mère. En consolidation, il existait un écart d'acquisition de 8 millions d'euros amorti sur 5 ans.

- cette société a fait l'objet d'une TUP le 28/12/08. Elle n'existe donc plus depuis cette date.

Deux questions naissent de cette opération : doit-on continuer d'amortir l'ecart d'acquisition jusqu'au terme des 5 ans ?

Le mali de fusion né de cette TUP -mali technique comptabilisé en compte 207 de la société mère absorbante- , d'un montant de 9 millions d'euros, doit-il est retraité en consolidation ?

D'avance merci pour vos réponses,

Message écrit le: 19/08/2009 11:33
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Bonjour,

S'agissant d'une opération intragroupe, les effets de la TUP doivent être neutralisés en consolidation.

Ainsi, l'écart d'acquisition doit demeurer dans les comptes et continuer à être amorti. Le mali de fusion doit également disparaître. Concernant le rythme d'amortissement de l'écart d'acquisition, il aurait pu être remis en question en présence d'un vrai mali. S'agissant au contraire d'un mali technique (plus-values latentes non comptabilisées), il doit vous conforter sur la valorisation de cette filiale et donc sur la valeur réelle de votre écart d'acquisition.

Cordialement,

--------------------


Message écrit le: 19/08/2009 11:39
Philippe-lyon

Expert-Comptable associé en cabinet
Messages: 112
Inscrit le: 22/06/2006
Région: 71 - saône-et-loire


Bonjour Benoit,

et merci pour cette reponse.

Concrètement, comment opère t-on pour faire "disparaitre" le mali de la consolidation ?

Quant à l'ecart d'acquisition, le logiciel de mon client l'a fait disparaitre automatiquement lorsqu'il a reçu l'info de la sortie de groupe de la société "tupée". Il faudra donc le réinscrire dans les comptes conso en contrepartie des reserves.

D'avance merci,
cordialement.

Message écrit le: 19/08/2009 21:58
Lj4

- Expert-comptable en entreprise
- Examinateur au DEC (mémoire)

Messages: 1417
Inscrit le: 03/03/2003
Région: 92 - hauts-de-seine


Citation : Philippe-lyon @ 19.08.2009 à 08:58
Bonjour,

Je suis actuellement sur une consolidation et la situation de l'un des membres du groupe me pose problème :

- une société était membre du groupe depuis 2006, détenue à 100 % par la mère. En consolidation, il existait un écart d'acquisition de 8 millions d'euros amorti sur 5 ans.

- cette société a fait l'objet d'une TUP le 28/12/08. Elle n'existe donc plus depuis cette date.

Deux questions naissent de cette opération : doit-on continuer d'amortir l'ecart d'acquisition jusqu'au terme des 5 ans ?

Le mali de fusion né de cette TUP -mali technique comptabilisé en compte 207 de la société mère absorbante- , d'un montant de 9 millions d'euros, doit-il est retraité en consolidation ?

D'avance merci pour vos réponses,

Bonjour,

Un des principes en consolidation : un traitement juridique entre mère et fille n'a aucune incidence sur les capitaux propres et l'écart d'acquisition, sauf que le mali de fusion est considéré comme un fonds de commerce, non amortissable.

Bien que ne connaissant votre dossier, je dirais que le mali de fusion devrait "correspondre" à l'écart d'acquisition.

La TUP a pour effet d'augmenter les capitaux propres à hauteur de l'amortissement cumulé de l'écart d'acquisition.

Je ne suis pas un spécialiste de la consolidation. Mais je vous dirais qu'il faudrait reconstituer l'amortissement cumulé de l'écart d'acquisition en tant que provision sur le fonds de commerce par la contrepartie des capitaux propres.

Peut être un spécialiste de la consolidation confirmera ou infirmera ...

Laurent

Message écrit le: 20/08/2009 09:54
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Bonjour,

Mali (technique) de fusion et écart d'acquisition sont des notions voisines dans la mesure où ils correspondent tous deux à des plus-values latentes (enfin, en théorie). Par contre, ils ne sont pas de même montant car l'écart d'acquisition est valorisé à la date d'entrée de la filiale dans le groupe.

Par contre, je n'ai pas compris votre phrase : "Mais je vous dirais qu'il faudrait reconstituer l'amortissement cumulé de l'écart d'acquisition en tant que provision sur le fonds de commerce par la contrepartie des capitaux propres." Cela veut-il dire que l'écart d'acquisition doit être transformé en fonds de commerce non amortissable ? Cela m'étonne parce que cela voudrait dire dans ce cas que la TUP intragroupe aurait un effet sur l'établissement des comptes consolidés. Or, à ma connaissance, une fusion / TUP intragroupe ne peut avoir pour éventuelle incidence qu'une réévaluation du plan d'amortissement de l'écart d'acquisition (si par exemple, les plus-values latentes calculées lors de l'entrée dans le groupe ont fortement baissé lors du calcul du mali technique).

Cordialement,


--------------------


Message écrit le: 20/08/2009 16:06
Lj4

- Expert-comptable en entreprise
- Examinateur au DEC (mémoire)

Messages: 1417
Inscrit le: 03/03/2003
Région: 92 - hauts-de-seine


Bonjour,

J'ai bien dit que je ne suis pas un spécialiste de la consolidation !!
mon avis n'est qu'un avis

Je veux dire que la TUP a pour effet de constater un fonds de commerce dans les comptes de la mère. Je pense que ce fonds de commerce prime sur l'écart d'acquisition originel.

De plus, il me parait étonnant de conserver un écart d'acquisition pour une filiale inexistante.
En conséquence, on ne peut pas conserver un amortissement d'un actif n'existant plus, d'où l'augmentation des capitaux propres, sauf si on constitue pour le même montant une dépréciation du fonds de commerce.

Prêt à vous lire.

Laurent

Message écrit le: 21/08/2009 13:54
Micka

Expert-Comptable Stagiaire en cabinet
Messages: 694
Inscrit le: 25/11/2006
Région: 33 - gironde


Bonjour,

En reprenant vos informations,
L'écart d'acquisition de 8 millions était représentatif du prix payé en 2006 qui ne trouvait pas de contrepartie dans la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiés. Cet écart se justifiait vraisemblablement par le contrôle de nouveaux débouchés, d'un nouveau marché, d'une diminution de la concurrence, d'effets de synergie... L'amortissement de l'écart d'acquisition n'a pas d'autre sens que de "neutraliser" par une charge, les produits futurs dégagés par le groupe grâce à l'acquisition de la filiale.

En 2008, on constate un mali de confusion à hauteur de 9 millions. Ce mali technique est normalement justifié par des plus-values latentes, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable. Il va donc en quelque sorte "remplacer" l'écart d'acquisition qui était au bilan, en intégrant les résultats accumulés depuis l'acquisition des titres en 2006.

Or, je vois ici un énorme problème !
Contrairement au mali de confusion, l'écart d'acquisition ne se calcule pas par rapport aux capitaux propres comptables mais par rapport à la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiés. La différence entre cette dernière et les capitaux propres comptables correspond au mali technique. En conséquence, la juste valeur des actifs et passifs identifiés dans la société a augmenté de 8 millions en 2 ans puisqu'on considère, dans le cas du mali technique, qu'elle est égale au prix d'acquisition ??

Au final,
  • Mon avis est qu'il faudrait retraiter le mali technique pour passer en résultat ce qui devrait normalement correspondre au "vrai mali", sauf si une explication rationnelle justifie l'augmentation significative de la juste valeur des actifs et passifs identifiés depuis l'acquisition des titres.

  • L'écart d'acquisition n'a plus lieu d'être. Aucun amortissement de l'écart d'acquisition ne devrait figurer sur la période. On devrait même, pour être totalement cohérent et s'il était possible, reprendre l'amortissement pour les raisons que j'ai précédemment évoquées...


Cordialement,
Michaël

--------------------


Message écrit le: 21/08/2009 22:08
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Citation : LJ4 @ 20.08.2009 à 16:06
De plus, il me parait étonnant de conserver un écart d'acquisition pour une filiale inexistante.

Pourtant, cet actif doit être conservé comme si la TUP (intragroupe) n'avait pas eu lieu et tant qu'aucun événement ne remet en cause son existance.

--------------------


Message écrit le: 21/08/2009 23:14
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Citation : Micka @ 21.08.2009 à 13:54
Or, je vois ici un énorme problème !
Contrairement au mali de confusion, l'écart d'acquisition ne se calcule pas par rapport aux capitaux propres comptables mais par rapport à la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiés. La différence entre cette dernière et les capitaux propres comptables correspond au mali technique. En conséquence, la juste valeur des actifs et passifs identifiés dans la société a augmenté de 8 millions en 2 ans puisqu'on considère, dans le cas du mali technique, qu'elle est égale au prix d'acquisition ?

Les plus-values latentes calculées lors de la TUP ne concernent peut-être que le fonds de commerce. Dans le cas contraire, je partage votre point de vue, la variation de valorisation entre l'entrée dans le groupe et la TUP va devoir faire l'objet d'une justification.

LJ4 pourrait peut-être nous apporter quelques précisions complémentaires.

Bonne soirée.

--------------------


Message écrit le: 24/08/2009 16:13
Angelis13

Responsable comptable en entreprise
Messages: 8
Inscrit le: 29/05/2008
Région: 11 - aude


Bonjour,

La TUP (intra groupe) ne doit pas avoir d'impact sur les comptes consolidés. Par conséquent je pense qu'il faut:
1/ Reconstituer votre écart d'acquisition sur la société absorbante (8M¤)
2/ Reconstituer le montant déja amortie de l'EA sur la société absorbante.
3/ Votre mali en 207 doit être, si je ne dis pas de bêtise, la résultante du solde des Kpropres de la société absorbée (résultat de TUP compris)- la valeur des titres chez l'absorbante.
Par conséquent pour neutraliser l'écriture de TUP et revenir à des Kpropres consolidés sans effet de TUP je pense qu'il vous faut solder votre compte 207 mali technique par les réserves et résultat (= a celui l'absorbée à la date de TUP)
4/continuer à amortir sur la société absorbante l'EA de 8M¤ sur 5 ans.

En espérant vous avoir aider

Salutations


--------------------


Message écrit le: 25/08/2009 08:31
Micka

Expert-Comptable Stagiaire en cabinet
Messages: 694
Inscrit le: 25/11/2006
Région: 33 - gironde


Citation : Angelis13 @ 24.08.2009 à 16:13
Bonjour,

La TUP (intra groupe) ne doit pas avoir d'impact sur les comptes consolidés. Par conséquent je pense qu'il faut:
1/ Reconstituer votre écart d'acquisition sur la société absorbante (8M¤)
2/ Reconstituer le montant déja amortie de l'EA sur la société absorbante.
3/ Votre mali en 207 doit être, si je ne dis pas de bêtise, la résultante du solde des Kpropres de la société absorbée (résultat de TUP compris)- la valeur des titres chez l'absorbante.
Par conséquent pour neutraliser l'écriture de TUP et revenir à des Kpropres consolidés sans effet de TUP je pense qu'il vous faut solder votre compte 207 mali technique par les réserves et résultat (= a celui l'absorbée à la date de TUP)
4/continuer à amortir sur la société absorbante l'EA de 8M¤ sur 5 ans.

En espérant vous avoir aider

Salutations

Bonsoir,

Je pense que la thèse de la reconstitution de l'écart d'acquisition n'est pas justifiable.

Certes, la TUP est bien une opération intragroupe. Mais elle est à la fois définitive et surtout, elle entraîne la disparition d'une entité juridiquement distincte. Nous touchons ici, un des grands principes de la consolidation : la définition du groupe.

Je pense que nous sommes tous d'accord pour dire qu'un écart d'acquisition est interdépendant des titres de participation dont il se rattache. Or, dans le cas de la TUP, les titres de participations disparaissent. En conséquence, on considérerait que la société "tupée" est encore inclue dans le périmètre de consolidation, ce qui ne se justifie pas vis-à-vis du règlement 99-02.

De plus, l'écart d'acquisition correspond dans le langage des fusions, au "vrai" mali. Celui-ci est enregistré au compte de résultat, à l'instar de l'écart d'acquisition par le jeu des dotations.
Or, aucun "vrai" mali n'a été déterminé lors de la TUP mais uniquement un mali technique. D'où mon interrogation quand à la justification de ce dernier...

Cordialement,
Michaël

--------------------


Message écrit le: 25/08/2009 09:51
Angelis13

Responsable comptable en entreprise
Messages: 8
Inscrit le: 29/05/2008
Région: 11 - aude


Citation : Micka @ 25.08.2009 à 08:31

Citation : Angelis13 @ 24.08.2009 à 16:13
Bonjour,

La TUP (intra groupe) ne doit pas avoir d'impact sur les comptes consolidés. Par conséquent je pense qu'il faut:
1/ Reconstituer votre écart d'acquisition sur la société absorbante (8M¤)
2/ Reconstituer le montant déja amortie de l'EA sur la société absorbante.
3/ Votre mali en 207 doit être, si je ne dis pas de bêtise, la résultante du solde des Kpropres de la société absorbée (résultat de TUP compris)- la valeur des titres chez l'absorbante.
Par conséquent pour neutraliser l'écriture de TUP et revenir à des Kpropres consolidés sans effet de TUP je pense qu'il vous faut solder votre compte 207 mali technique par les réserves et résultat (= a celui l'absorbée à la date de TUP)
4/continuer à amortir sur la société absorbante l'EA de 8M¤ sur 5 ans.

En espérant vous avoir aider

Salutations

Bonsoir,

Je pense que la thèse de la reconstitution de l'écart d'acquisition n'est pas justifiable.

Certes, la TUP est bien une opération intragroupe. Mais elle est à la fois définitive et surtout, elle entraîne la disparition d'une entité juridiquement distincte. Nous touchons ici, un des grands principes de la consolidation : la définition du groupe.

Je pense que nous sommes tous d'accord pour dire qu'un écart d'acquisition est interdépendant des titres de participation dont il se rattache. Or, dans le cas de la TUP, les titres de participations disparaissent. En conséquence, on considérerait que la société "tupée" est encore inclue dans le périmètre de consolidation, ce qui ne se justifie pas vis-à-vis du règlement 99-02.

De plus, l'écart d'acquisition correspond dans le langage des fusions, au "vrai" mali. Celui-ci est enregistré au compte de résultat, à l'instar de l'écart d'acquisition par le jeu des dotations.
Or, aucun "vrai" mali n'a été déterminé lors de la TUP mais uniquement un mali technique. D'où mon interrogation quand à la justification de ce dernier...

Cordialement,
Michaël

Bonjour Mickaël,

Concernant votre interrogation sur la justification d'un mali technique au lieu d'un vrai mali, Je pense que le mali technique est du à une évaluation de la société absorbée (par comparatif boursier ou autre méthode de d'évaluation). Si lors de l'évaluation les Kp de la société absorbée se retrouvent supérieur à la valeur des titres alors le mali est technique.

Dans le cas des fusion/absoption: l'article 6865 du 99-02 précise que la fusion-absorption d'une filiale par l'entreprise consolidante constitue un non évènement en conso. Les actifs/passifs de l'entreprise absorbée y compris les écarts d'acquisitions doivent être maintenus inchangés dans les comptes conso après la fusion. Les écarts d'acquisitions sont maintenus au bilan consolidé sur la ligne "écarts d'acquisitions". Les écarts d'acquisitions devant continuer à être amorti selon le plan d'amortissement initial.

cdlmt


--------------------


Message écrit le: 25/08/2009 13:17
Micka

Expert-Comptable Stagiaire en cabinet
Messages: 694
Inscrit le: 25/11/2006
Région: 33 - gironde


Re,

Ma première réaction a été de m'interroger sur le fait qu'il n'existe pas d'article 6865 dans le règlement 99-02 avant de consulter le EFL "Comptes consolidés", pour ne pas le citer, et comprendre que vous vous êtes en fait appuyé sur le numéro 6865 de l'ouvrage précité.

J'attire votre attention sur le fait que l'ouvrage traite dans ce paragraphe, des reclassements d'actifs rémunérés par émission de titres . Or, comme vous le savez fort bien, la TUP ne fait pas partie des opérations rémunérées par émission de titres puisque la société absorbante dispose avant l'opération de la totalité du capital social.

Par contre, et là je vous rejoins, il semble d'après les EFL, que l'écart d'acquisition puisse être dissocié des titres de participation auquel il est attaché.

Ainsi, en maintenant l'écart d'acquisition au bilan consolidé, la dotation devrait correspondre approximativement au "vrai" mali.
J'en reviens (encore une fois) au fameux calcul du mali technique qui me paraît on ne peut plus "problématique" ! D'autant plus que le mali technique est plus élevé que l'écart d'acquisition (9 000 000 contre 8 000 000)...

Cordialement,
Michaël

--------------------


Message écrit le: 25/08/2009 14:03
Angelis13

Responsable comptable en entreprise
Messages: 8
Inscrit le: 29/05/2008
Région: 11 - aude


Re re ;)

Il est vrai que l'article de EFL dont je fait réfénrece n'est pas adapté dans la pratique au TUP mais mon intention était surtout d'attiré l'attention sur le maintien de l'écart d'acquisition dans la société absorbante...

En ce qui concerne la valeur du mali technique seul de plus amples infos sur le traitement de la TUP, et notamment je pense sur l'évaluation de la société absorbée, pourrais amener à une meilleure compréhension.

Au final on se rend compte que les TUP d'un point de vue consolidation sont assez complexes et que peu d'ouvrages en font référence ou apportent des solutions claires...

Au plaisir

--------------------


Message écrit le: 26/08/2009 15:32
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Citation : Micka @ 25.08.2009 à 13:17
Par contre, et là je vous rejoins, il semble d'après les EFL, que l'écart d'acquisition puisse être dissocié des titres de participation auquel il est attaché.

Bonjour,

L'écart d'acquisition est attaché aux titres mais il doit être ventilé par domaine d'activité de la filiale acquise. Ainsi, si la filiale a deux activités et qu'une de ces activités est arrêtée ou cédée hors groupe, l'écart d'acquisition lié à cette activité est soldé (alors même que les titres de participation n'ont pas été mouvementés) (désolé étant en vacances, je n'ai pas emmené mon Mémento Conso avec moi et ne peux vous donner le n° de paragraphe mais de mémoire le Mémento EFL évoque ce point).

Cordialement,

--------------------


Message écrit le: 21/09/2009 20:31
Benoit14

Directeur comptable en entreprise
Messages: 104
Inscrit le: 07/02/2006
Région: 14 - calvados


Bonjour à tous,

Pour info, la Compagnie Nationale des Commissaires au Comptes a publié une réponse sur l'incidence d'une fusion interne sur les comptes consolidés dans son bulletin n°21 (page 43) en précisant qu'une fusion intra-groupe est un non événement et qu'à ce titre ses effets sont neutralisés en conso et que les écarts d'acquisition subsiste.

Je pense que cette fois-ci, nous avons une réponse claire.

Cordialement,

--------------------


Sujet à lire sur Compta Online : https://www.compta-online.com/ecart-acquisition-tup-t27827
Liste des forums sur Compta Online : https://www.compta-online.com/listeForums
Avertissement : Ce site permet aux internautes de dialoguer librement sur le thème de la comptabilité.
Les réponses des Internautes et des membres du forum n'engagent en aucun cas la responsabilité de Compta Online.
Tout élément se trouvant sur ce site est la propriété exclusive de Compta Online, sous réserve de droits appartenant à des tiers.
Toute copie, toute reprise ou tout usage des photographies, illustrations et graphismes, ainsi que toute reprise de la mise en page figurant sur ce site, ainsi que toute copie ou reprise en tout ou partie des textes cités sur ce site sont strictement interdits, sous réserve de l'autorisation express écrite de l'ayant droit.

Toute reprise ou tout usage, à quelque titre que ce soit, des marques textuelles, graphiques ou combinées (comme notamment les logos) sont également interdits, sous réserve de l'autorisation express écrite de l'ayant droit.

© 2003-2024 Compta Online
S'informer, partager, évoluer