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Transformer eurl en sas



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Posté dans le forum Forum Droit Fiscal, droit des sociétés, droit des affaires
Message écrit le: 28/01/2013 16:53
Pppc

Cadre du secteur privé
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Bonjour à tous,

Un TNS d'une EURL se rémunère, pour partie, au plafond de la SS et pour une autre partie en dividendes. La nouvelle loi de finance réintègre les dividendes dans le calcul des cotisations sociales.

Il semblerait que la transformation de l'eurl en SAS soit une alternative intéressante. Dans ce cas, l'ancien TNS passe salarié (Disons au SMIC) avec les charges patronales conséquentes.

Il bénéficie ainsi d'une couverture sociale et d'une rémunération sous forme de dividendes allégée.

Si j'ai bien compris, la gestion de la SAS, ne semble pas obligatoirement soumise à l'approbation d'un Commissaire au compte même si elle est fortement conseillée.

Pouvez-vous, s'il vous plait, m'indiquer les "pour" et "contre" du passage de EURL vers SAS ?

Merci à tous,

Marc



Message écrit le: 29/01/2013 00:26
Hapyfree

Expert-Comptable salarié en cabinet
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Bonjour,

Effectivement la LSS 2013 impose une reflexion concernant le statut TNS. La voie de la SAS est alléchante mais il convient tout d'abord de bien réfléchir au choix à opérer :

Tout d'abord, bien des professionnels et sachants pensent que les SAS vont également y passer à moyen terme (c'est surement dans les tuyaux) => une transformation uniqueemnt pour des raisons de coup est donc à méditer.

D'autres limites existes (liste non exhaustive) :

1/ le commissaire aux comptes : il n'est pas "conseillé" mais juste obligatoire dans certains cas :

Dépassement de 2 des 3 seuils légaux, je ne les ai pas en tête (Bilan 1 M€, chiffre d'affaires 2 M€ et 20 salariés) mais suivant le niveau d'activité que vous avez, vous pourriez être dans l'obligation d'en nommer un => ces seuils sont inférieurs à ceux de la SARL/EURL.

Autres cas : détention du capital par une personne morale ou détention de participation (conditions de contrôle précisés par le code de commerce)

2/ le statut du dirigeant :

La statut d'assimilé salarié du PDT de SAS est plus rigoureux que celui de TNS (établissements de formalités administratives plus lourdes : bulletins de paie, déclarations sociales mensuelles, trimestrielle et/ou annuelles...)

Coût (en gros) : charges sociales hors Assedic 18% + charges patronales 38% => 56% + frais liés à l'administratif plus lourd

Pour un TNS (en gros) : 37,5% + 8% de 37,5% + cotisations complémentaire prévoyance (plus ou moins élevé suivant la couverture choisi et le secteur d'activité) + une déclaration annuelle (enfin s'ils veulent bien nous retirrer la déclaration à faire dans les 30 jrs de la distribution des dividendes)

=> le statut TNS est à ce jour plus avantageux notamment s'il est associés à des contrats de type loi Madelin, plus le disponible sera important plus le dirigeant préfèrera la rémunération aux dividendes contrairement au statut "assimilé salarié" où plus le disponible sera important plus le dirigeant préfèrera du dividende (plafonds de base de cotisation plus importants).

Si on met de coté les cotisations facultatives ça se discute.

Vous indiquez vous rémunérer au SMIC => Attention à avoir une rémunération "décente" (normale) afin qu'on ne vienne pas vous imposer vos dividendes à cotisation (l'imposition des dividendes à cotisation vient de ce type d'abus réalisés par les avocats, médecins et autres professions libérales... puis par des gérants de sociétés commerciales... et bingo ! la LSS2013)

3/ cession d'action/parts

SAS : 0,1% du prix de cession (hors sociétés à prépondérance immobilières)

SARL/EURL : 3% et abatteme,nt fixe de 23 k€ pour 100% des parts.

4/ Régime fiscal

SAS : de droit à l'IS (possibilité d'être à l'IR 5 premières années sous conditions)

SARL/EURL : IR avec option IS (option au régime de famille possible (IR))

5/ rémunération sous forme de dividende

=> une rémunération peut être modifiée en cours d'année N alors que la distribution ne pourra se faire qu'en N+1 => cela impose d'anticiper en matière de trésorerie et d'avoir durant une année de grosse variation de sources de revenus l'année de changement.

il ya des atouts également et notamment en cas d'association (plus de flexibilité dans les statuts)...

J'ai évoqué très brièvement différents aspects qu'il convient de bien mettre en adéquation avec vos projets futurs et votre situation personnelle qui à mon sens nécessite l'avis de votre expert comptable, par ailleurs le coût d'une transformation peu être assez onéreux.

Pour toute ces raisons je suis "contre" un passage trop rapide en SAS uniquement pour ces raisons, d'autres possibilités sont offertes comme la SARL à capital variable (rendre plus fluide la modification du capital social), l'accroissement du capital pour accroître le montant distribuable, en cas de présence d'autres sociétés la possibilité de créer une société civile holding de gestion qui appréhendera les dividendes avec une petite fiscalité au passage et permettrait la redistribution sans cotisations sociales etc...

espérant vous avoir donné des pistes de réflexion,

Cordialement,



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Message écrit le: 29/01/2013 15:41
Pppc

Cadre du secteur privé
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Région: 75 - paris


Bonjour Hapyfree,

Mille mercis pour cette réponse on ne peut plus complète !
J'ai tous les éléments qui me permettront de creuser cette idée.

J'entends souvent autour de moi que le RSI est quasiment en faillite et que les TNS risquent de ne pas voir la couleur de leur retraite. Le régime des salariés via URSSAF semble plus consolidé. Dans ce cas, ne vaut il pas mieux cotiser plus afin d'avoir plus de certitudes quand au futur ?

Ma strucutre actuelle est très modeste (EURL - Environ 75000 € CA), est-ce-que vous pensez que la holding de gestion peut-être envisagée ?

Encore une fois merci du temps que vous m'avez consacré !

Bien cordialement,

Marc



Message écrit le: 29/01/2013 21:34
Hapyfree

Expert-Comptable salarié en cabinet
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Bonjour,

Dans ce cas, ne vaut il pas mieux cotiser plus afin d'avoir plus de certitudes quand au futur ?

Je suis de 1978... donc peu importe le régime j'ai tout aussi peu d'espoir ^^ mais il paraît que l'espoire fait vivre !

Les régimes collectifs étant tous défaillant, il convient, à mon sens, de se faire une retraite, quand on en a la possibilité bien sûr, à titre personnel (loi Madelin, assurance vie, investissements immobiliers etc...). Ce n'est pas parce que vous cotisez plus dans un régime que cela vous assure plus de retraite dans ce régime que dans un autre, tout dépend du nombre de cotisant actif par rapport aux inactifs dépendant du régime de retraite en question...

Ma strucutre actuelle est très modeste (EURL - Environ 75000 € CA), est-ce-que vous pensez que la holding de gestion peut-être envisagée ?

Oh effectivement, sauf si votre situation personnelle est fortement imposée, je vous coneil de rester à l'IR surtout si vous êtes marié ou/et que vous avec des "petits paquets fiscaux" !

Comme indiqué dans mon précédent message, la création d'une structure de egstion n'est opportune qu'en cas de transmission et/ou de gestion de plusieurs sociétés. Au vu de votre niveau d'activité, si vous n'avais pas d'autres structures à gérer = aucun intérêt.

Je ne sais pas ce que vous faite comme activité (marge?) et quels sont vos projets, mais à première vu la SAS ne semble pas adéquate ainsi que le régime IS (suivant votre situation fiscale personnelle)...

N'oubliez pas qu'à l'IR, la fiscalité est progressive de 0% à 41% alors que la progressivité de l'IS va de 15% à 33 1/3%... Comprenez l'IS comme une sorte d'acompte sur l'IR, ainsi ce que vous gagnez en cotisation en limitant la base aux sorties effectives, vous le perdrez en fiscalité personnel.

Espérant avoir été clair,

bien à vous,



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Message écrit le: 06/02/2013 18:07
Louisp

Avocat en cabinet
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Région: 75 - paris


Bonjour,

Compte tenu de l'ampleur, la holding de gestion ne me semble pas opportune : ça fait une 2nde société à constituer, des comptes à tenir, à déposer, des formalités annuelles, AG and co : les coûts et la perte de temps ne justifient pas une éventuelle économie sur un poste rém ou autre

cordialement



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Message écrit le: 09/02/2013 22:17
Hapyfree

Expert-Comptable salarié en cabinet
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Bonjour,

en parfaite harmonie avec Louisp !

cordialement,



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Message écrit le: 22/10/2013 15:10
Frederic_06

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Région: 06 - alpes-maritimes


Bonjour,

Je confirme tout ce qui a été dit précédemment!

Je rajoute que lors de la présentation de la Loi de Finances 2013 par Monsieur Jean Pierre COSSIN la question de la transformation en SAS des SARL pour échapper aux charges sociales sur les dividendes lui a été posée.

Il a bien sûr confirmé qu'à l'heure actuelle les dividendes tirés par le Président d'une SAS ne sont pas soumis à charges sociales (attention tout de même à un déséquilibre manifeste évoqué par Hapyfree entre dividendes et rémunération) mais il a également "rassuré" l'assistance en indiquant que bien sûr, s'il devait être constaté qu'un mouvement de transformation de SARL en SAS était massif, les textes seraient sûrement modifiés en conséquence... afin que le Président de la SAS soit assimilé au "travailleur individuel exerçant son activité en société"...

A suivre donc...

Cordialement



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Message écrit le: 07/11/2014 09:55
Chl

Responsable comptabilité générale en entreprise
Messages: 8
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Région: 40 - landes


merci , très bons conseils!

L'augmentation de capital dans une SARL à capital variable qui peut se faire sans formalités particulières, peut présenter l'intérêt de basculer une partie des résultats sur le capital et d'éviter la ponction scandaleuse des cotisations sociales sur dividendes.

OK, mais que se passe t il lors de l'opération inverse, lorsque on veut redistribuer ultérieurement ce capital ?

merci



Message écrit le: 07/11/2014 14:25
Mozo

Comptable en entreprise
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Région: 34 - hérault


Bonjour,

En raisonnant à court terme, on peut voir un intérêt de minimiser les cotisations sociales sur TNS en privilégiant le versement de son revenu en dividende.

Mais lorsque l'heure de la retraite ou malheureusement longue maladie ou un handicap on risque d'avoir beaucoup de regrets...

* Un salarié relevant du code du travail, 100€ brut correspond à 145€ de super Brut, donne 67€ de cotisations sociales et 78€ de net à payer.

* Un TNS avec 145€ donne 38€ de cotisations sociales et 107€ de net disponible.

Le net disponible d'un TNS étant inférieur du salarié, cela permet à un TNS de souscrire à des cotisations supplémentaires Art. 83, pour augmenter sa protection sociale notamment au travers d'un contrat d'assurance vie par rente ou à fond perdu.

Si j'ai bien compris les propos des postes précédents qui dataient de l'année dernière, ce n'est pas si simple car si le coût d'un salarié est la forme la plus coûteuse pour le présent, elle est sans aucun doute la plus intéressante concernant la protection sociale.

Ainsi on peut se demander si certain qui choisissent ou ont choisis de détourner leur fruit de leur travail en dividende par rapport à la rémunération du travail, ne se trompent pas.

Les SESARL, SARL, EURL à IS et demain les SAS, dont on considère qu'une rémunération du capital et des sommes investies à hauteur de 10% est la normalité et que le reste correspond au fruit de son travail et par conséquent soumis à cotisations.

Cordialement

Christian



Message écrit le: 08/11/2014 10:23
Chl

Responsable comptabilité générale en entreprise
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Message édité par Icovellauna le 08/11/2014 13:52

?Hapyfree peut il me donner une réponse? merci



Message écrit le: 08/11/2014 11:52
Mozo

Comptable en entreprise
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J'ai un de mes amis associé avec 3 autres membres de sa famille proche, dont le père est un ancien expert comptable à la retraite.

Chacun des associés ont été redressés lors d'un contrôle d'URSSAF d'un montant assez élevé.

C'était une conversation en privé, je n'ai donc aucun compte rendu d'URSSAF.

Mais je présume qu'étant donné que les associés effectuaient chacun une tâche dans l'entreprise il ne pouvait y avoir absence de la rémunération du travail, on peut alors se demander comment l'URSSAF à évaluer se travail, à priori 1000€ correspondraient aux cotisations patronales d'un niveau de poste de cadre vraisemblablement à hauteur de la fonction selon la convention collective d'hôtel restaurant.

L'entraide familiale est reconnu par l'URSSAF mais elle est limitée, ce qui est en toute évidence pas le cas ici.

Je n'ai pas d'autre détail, issu que d'une conversation, on sait bien que des paramètres oubliés peuvent être la source d'explication.

Il y a peu être d'autre confrère qui on eu le cas, d'un redressement par l'URSSAF d'associés travaillant dans l'entreprise

Cordialement

Christian



Message écrit le: 08/11/2014 18:33
Hapyfree

Expert-Comptable salarié en cabinet
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Message édité par HapyFree le 08/11/2014 18:37

Bonjour,

@Chl pour les transformation en SAS dans le seul but d'éviter la taxtion du dividende, je vous invite à vous reporter sur les débats actuels évoqués dans le post suiant :

SA et SAS : charges sociales sur dividendes... nous y voilà !!!

L'assemblée nationale a adopté récemment un amendement destiné à soumettre les dividendes de certains dirigeants sociaux aux cotisations sociales.

Cet amendement, pourtant voté par l'assemblée nationale, devrait cependant être retiré.

Mais qu'en est-il de la situation actuelle ?
Vaut-il mieux percevoir un salaire ou se verser des dividendes ?

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Sans se tromper, il est possible de conclure sur 3 Points :
1/ Sur la protection social (santé) le statut d'assimilé salarié est plus avantageuse et sera un éléméents à prendre en considération suivant l'état de santé du dirigeant
2/ Sur un aspect purement de coût, le statut TNS reste indéniablement plus avantageux que le statut d'assimilé salarié quant bien même les dividendes oit soumis à cotisations sociales.
3/ Paradoxalement (et ça c'est surement lié au fait qu'ils ne sont pas trop aux fais de ces questions plus haut!), en matière de coût social, plus la rémunération du dirigeant est importante :
Plus il sera avantageux, pour un dirigeant assimilé salarié, de prendre du dividende.
Plus il sera avantageux, pour un dirigeant travail non salarié, de prendre de la rémunération.

L'augmentation de capital dans une SARL à capital variable qui peut se faire sans formalités particulières, peut présenter l'intérêt de basculer une partie des résultats sur le capital et d'éviter la ponction scandaleuse des cotisations sociales sur dividendes.

Oui, mais vous bloquez du résultat qu'infiné vous ne pourrez pas distribuer car en capital... On bloque du résultat et des reserves qui, en tout état de cause, sont bloqués en raison du BFR de la structure dans la société ou pour des considération d'enagegemnt des associés vis à vis des partenaires financers par exemple.

La notion de capital est importante pour certains tiers (partenaies financiers, fournisseuirs importants etc.. car c'est une forme de garantie !) et ceux ci vont forcément voir d'un mauvais oeil un capital qui fait du yoyo ...

Par ailleurs, c'est assez déliquat car ce sont les données de l'exercice N-1 qui sont prises en compte pour la détermination des 10%, l'augmentation ou la baisse doivent donc être actées avant la fin N poiur un ilpact sur N+1.

Dans les mentions obligatoires imposées par le législateur, le montant du capital social en est une (ainsi que le fait que le capital soit variable par ailleur), aussi il faut bien penser à faire les modifications car les omission ou erreurs de facturation sont sanctionnées.

OK, mais que se passe t il lors de l'opération inverse, lorsque on veut redistribuer ultérieurement ce capital ?

Je suis pas un pro des sociétés à capital variables, mais voici ce que je peux vous indiquer en cas de réduction de capital, outre formalités éventuelles de publicité (les sociétés à capital variable en étant dispensées à raison de la variablitié dans les limites statutaires) :

La société qui par remboursement, dont l'objet n'est pas motivé par des pertes, se traduit par une répartition de sommes ou de valeurs sociales au profits des associés, non imposable à hauteur du remboursement des apports des associés. Toutefois, la distribution de reserves non assimilées à des apports sont imposables au titre des revenus mobiliers entre les mains des bénéficiaires (dividende).

L'article 814 du CGI dispose que, sous réserve de l'application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports, les opérations de réductions de capital sont soumises au droit fixe de 375 € (ou 500 €).

Si la réduction se fait par rachat des parts par la société, c'est encore une autre affaire qui a fait l'objet d'un avis plus favoravble du conseil constitutionnel lors de sa décision du 20/06/2014 en déclarant que le régime fiscal du cédant dans le cadre du rachat par une société de ses propres titres était contraire à la constitution (actuellement taxation du cédant comme une distribution et non au régime de droit commun des plus-values de valeurs mobilières). la fiscalité en la matière devrait donc évoluer en ce sens d'ici la fin de l'année. [Le Moniteur des pharmacies, n°3047 / Cahier 1 /20 septembre 2014].

Cordialement,
 


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