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Conseils :

Nouvelle création ou modification de société ?



14 réponses
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Posté dans le forum Forum Création d'entreprise
Message écrit le: 11/05/2013 14:49
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
Messages: 8
Inscrit le: 11/05/2013
Région: 34 - hérault


Bonjour à tous,

Je possède actuellement une SARL. Cette SARL à été en mise en sommeil pendant 2 ans, et aujourd'hui ne fais aucun chiffre depuis 1 ans (déclaration du chiffre d'affaire à 0 chaque trimestre). Ceci s'explique du fait que je ne voulais pas la fermer car j'hésitais à reprendre l'activité.

Aujourd'hui je souhaite reprendre une activité, mais finalement dans un autre domaine que celui exercé par ma SARL.

Une très belle opportunité s'offre à moi, et chaque jour que je vais mettre avant de démarrer ma nouvelle activité vas me faire perdre de l'argent, la rapidité des démarches que je vais entreprendre et donc très importante pour moi.

Ma question est la suivante:

Quel démarche est la plus rapide:

-Modifier l'objet social, les statuts (en EURL), le siège social, le nom de la société (tout en fait ...!).

-Créer une nouvelle société (EURL)

Dans le cas de la modification de mon SARL actuelle, vais-je conserver le même numéro siret?

Merci à ceux qui pourront m'aider !



Message écrit le: 11/05/2013 17:09
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
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Bonjour,

le plus simple et le plus rapide dans l'immédiat, c'est de créer une nouvelle structure (EURL) surtout que vous changez pratiquement tout (siège social, nom, objet social...). Dans ce cas, vous aurez un nouveau siret. Pour la première société (la SARL), vous pouvez la laisse en sommeil pour l'instant, puis la dissoudre tranquillement par la suite. Sinon, pour transformer la SARL en EURL avec changement d'objet social et de siège, il faut une Assemblée générale extraordinaire (ça prend un peu plus de temps qu'une création à cause des délais à respecter).

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 11/05/2013 17:18
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
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Inscrit le: 11/05/2013
Région: 34 - hérault


Bonjour,

Merci pour votre réponse.

Cordialement



Message écrit le: 11/05/2013 17:27
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
Messages: 8
Inscrit le: 11/05/2013
Région: 34 - hérault


Je viens de m'apercevoir que la nouvelle activité pourrait coller avec le l'objet social actuel de la SARL.

En revanche je dois changer le nom qui ne correspondrait pas du tout avec la nouvelle activité.

Pour changer simplement le nom les délais sont-ils plus rapide?



Message écrit le: 11/05/2013 19:28
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
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Région: 13 - bouches-du-rhône


Message édité par Joaquin-gonzalez le 11/05/2013 19:38

Bonjour,

Non, les délais seront aussi longs car il s'agit d'une modification des statuts, donc il faut tout de même une AGE.

Si vous devez réellement changer le nom (+ le siège social), mon conseil reste valable : créer une EURL nouvelle sera plus rapide. Vous pourrez commencer à travailler des la rédaction des statuts (ce qui peut se faire en un jour). Mais attention, tant que la nouvelle société ne sera pas immatriculé au RCS, elle n'aura pas la personnalité juridique, c'est une société en formation. Les actes juridiques que vous accomplirez seront sous votre responsabilité personnelle, à moins que vous ne précisiez dans les statuts que la société prendra à sa charge les actes accomplis durant la période de formation : il faudra faire un inventaire exhaustif de tous ces actes (notamment les contrats passés avec des tiers, ouverture de compte bancaire etc). Voyez aussi avec votre banque pour l'ouverture du compte qui peut être plus ou moins longue. Il faut, je crois, pour que le compte puisse fonctionner, avoir déposé les fonds composant le capital social.Je crois aussi qu'ils exigent un extrait Kbis. Passez chez votre banquier : il vous expliquera cela. L'avantage entre modification des statuts et création de société nouvelle peut aussi se jouer là.

J'ai supposé dans mon raisonnement que vous ne faisiez que des apports en numéraire. S'il y a des apports en nature (mobilier, véhicule, machines, fonds de commerce...à), ça risque d'être plus compliqué.

S'ils dépassent la somme de 30000 euros, il faut nommer un commissaire aux apports. Et là, ça risque d'être très long et très compliqué. A ce moment-là, il vaudra mieux passer par une modification statutaire. Et je vous invite, toujours dans le cas où vous faites des apports en nature, à consulter un conseiller juridique.

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 12/05/2013 09:09
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
Messages: 8
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Région: 34 - hérault


Merci beaucoup pour votre aide,

Cordialement



Message écrit le: 12/05/2013 09:14
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Région: 84 - vaucluse


Bonjour,

Je rajouterai un critère de choix : est-ce que votre SARL a un mauvais historique fiscal, social ou juridique ? Avez-vous eu des contentieux passés et finis, ou encore en cours, des litiges commerciaux ? Quelle raison vous avait poussé à conservé la sarl en sommeil au lieu de la liquider. Avez-vous déjà été en période sauvegarde ou redressement judiciaire ? Interdit bancaire ?

Si le passé de la société n'est pas préjudiciable pour votre avenir, je pencherai plutôt pour conserver votre société : la sarl devient une eurl par réunion des parts en une seule main, vous éviterez de multipliez les frais juridiques et de greffe en faisant une liquidation et une création.

Bonne journée

Claire



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Message écrit le: 12/05/2013 09:47
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
Messages: 843
Inscrit le: 16/05/2012
Région: 13 - bouches-du-rhône


Bonjour,

L'avis de claire est judicieux : il faut effectivement regarder le passé de votre SARL.

Si votre SARL est en "bonne santé", et que les changements à faire sont minimes, il vaut mieux conserver la SARL (qui devient une EURL). Cela entrainera effectivement moins de frais juridiques. Comme je l'ai dit, allez voir du côté du banquier pour voir comment cela se passe au niveau de votre compte bancaire. C'est un critère important pour voir quelle est la solution la plus rapide pour redémarrer une activité.

Dans votre premier post, vous aviez l'air de vouloir tout modifier dans la SARL : c'est pourquoi je vous avais conseillé en premier lieu la création d'une nouvelle entité.

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 12/05/2013 10:12
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Région: 84 - vaucluse


Bonjour,

Pour la banque voilà comment ça se passe pour le compte bancaire en cas de création de société :

- dépôt du capital social sur le compte de la société en formation auprès de votre agence bancaire (attention aux agences qui gèrent les professionnels et celles qui ne gèrent que les particuliers) sur présentation d'un projet de statut indiquant les associés et le futur dirigeant ou un acte de nomination du dirigeant séparé

- la banque délivre alors un certificat de dépôt

- vous pouvez déposer votre dossier au CFE avec ce certificat de dépôt en justificatif

- vous attendez la réception du kbis

- avec le k bis vous vous rendez à votre banque pour que le compte de la société en formation soit transformé en compte bancaire courant : l'argent déposé devient alors disponible (il était bloqué pendant la période d'immatriculation soit environ 2-3 semaines)

C'est pour cela notamment, que je ne conseille pas de déposer l'intégralité du capital à la constitution mais seulement le minimum à la constitution puis de le libérer par la suite, souvent par compensation entre ce que les associés ont payés avec leurs deniers personnels pour la société. Sinon, la direction appelle les fonds quand ils sont nécessaires pour la société.

Pour revenir au cas présent, la création d'une nouvelle société entraîne le blocage pendant 2-3 semaines des sommes en numéraires apportés et libérés dès la constitution. Il faut en tenir compte en fonction des besoins immédiats de trésorerie.

Cordialement

Claire



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Message écrit le: 12/05/2013 16:25
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
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merci pour vos réponses.

Les raisons qui m'avaient poussés à la garder en sommeil au lieu de la mettre en liquidation étaient simples: je souhaitais me remettre à mon compte sous moins de deux ans.

J'avais remboursé tous mes retards avant de la mettre en sommeil. Mon comptable m'avait dit qu'on ne pouvais pas mettre une société en sommeil avant de payer tous les retards. Par la suite on m'a dit que j'aurais pu la mettre en sommeil malgré des retards urssaf et tva, est-ce vrai ?

Pour moi le plus important est la rapidité, si la sarl peu devenir une eurl par réunion des parts en une seule main (en changeant le nom de la sarl au passage) et que c'est aussi ou plus rapide qu'une création, alors oui je préfère la modifier si cela m'évite des frais.

Cordialement



Message écrit le: 12/05/2013 16:37
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Bonjour,

Vous aurez des frais de modifications statutaires mais je pense qu'il est préférable de faire ainsi au moins vous continuez à fonctionner avec rapidement.

Qui détient les autres parts que vous ? Une cession de parts est-elle rapidement envisageable, là est aussi la question.

Cordialement

Claire



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Message écrit le: 12/05/2013 20:12
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
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Les autres parts sont détenus par deux membres de ma famille, aucun problème à ce niveau la.

Quel procédure faut il suivre?

Et quel délai cela prendrait-il?

Avec une création d'après mes souvenirs c'est deux-trois semaines.


Merci



Message écrit le: 13/05/2013 15:02
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Bonjour,

Les 2 autres membres ne pourraient-ils pas rester dans la société ?

Dans tous les cas, rien ne vous empêche de commencer votre activité et de procéder aux cessions de parts par la suite.

Pour la cession de part, il faut un acte de cession sous seing privé qui peut être rédigé par l'expert-comptable en charge de votre comptabilité, ou par un avocat ou un acte notarié.

Ensuite, cette cession de parts doit faire l'objet d'un enregistrement aux impôts (au coût variable en fonction du montant des parts, montant minimum 125 € je crois) et les statuts doivent être mis à jour et déposés au greffe (frais = 200.14 €) + honoraires du conseil. L'opération a forcément un coût, c'est pour cela que je vous demande si elle est vraiment nécessaire.

Les délais sont raisonnables pour faire les formalités, et environ 2-3 semaines pour une prise en compte au greffe mais la date d'effet est celle de l'acte de cession.

Cordialement

Claire



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Message écrit le: 13/05/2013 18:08
Loican34

Assistant de gestion en entreprise
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Vous avez raison, la session de part peut attendre.

En revanche je ne peux commencer la nouvelle activité sous le nom actuelle, qui ne correspond pas du tout...

Pour débuter j'ai donc simplement besoin de changer le nom (nom commercial + nom de la sarl). Pour ces formalités les délais sont ils long?

Merci,

Cordialement



Message écrit le: 13/05/2013 19:36
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
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Message édité par Claire le 13/05/2013 19:41

Bonjour,

Il faudrait appeler le CFE dont vous dépendez, sûrement la CCI : ne pourriez vous pas changer seulement l'enseigne commerciale et conserver le nom de la société qui est purement administratif. C'est bien le nom commercial qui est utile à la communication.

Si le nom commercial d'origine était mentionné dans les statuts ou que vous souhaitez que le nouveau nom commercial y soit mentionné, il s'agit d'une modification statutaire. Il faut donc prévoir tout ce qu'il faut pour ça (AGE, mise à jour des statuts, etc ...) : voir infogreffe

Sinon il semblerait qu'on ne puisse modifier que le nom commercial s'il n'est pas mentionné dans les statuts mais la différence de coût a priori est négligeable.

Donc vous êtes bon je pense à tout modifier. Mais prenez conseil auprès de votre expert-comptable, avocat ou CFE.

Cordialement

Claire



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