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Transformation d'une snc en entreprise individuelle



6 réponses
7931 lectures
Posté dans le forum Forum Droit Fiscal, droit des sociétés, droit des affaires
Message écrit le: 16/12/2013 00:30
Cookie13

Expert-Comptable Mémorialiste en cabinet
Messages: 14
Inscrit le: 04/03/2012
Région: 01 - ain


Message édité par Cookie13 le 16/12/2013 00:33

Bonsoir,

Comptable dans une société d'expertise, un de mes clients est un débitant de tabac en SNC. Actuellement gérant associé avec son frère, il souhaiterait "sortir" son frère de la société qui n'y travaille pas et qui lui coute des charges RSI.

Seulement, un débitant de tabac ne peu être que sous forme de SNC ( 2 associés minimum), ou d'entreprise individuelle et il ne souhaite pas s'associer avec quelqu'un d'autre.

Que se passe t-il si mon client décidait de liquider la SNC pour créer une entreprise individuelle? comment traite t-on le fond de commerce, et quels sera l'impact au niveau fiscal?

Meri par avance pour vos réponses.

COOKIE.



Message écrit le: 16/12/2013 08:31
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
Messages: 720
Inscrit le: 16/05/2012
Région: 13 - bouches-du-rhône


Bonjour,

Il pourrait aussi racheter les parts sociales de son frére et ensuite transformer la SNC en EURL.

L'opération, du point de vue juridique et fiscal, est assez complexe. Vous aurez probablement besoin d'un conseil.

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 16/12/2013 09:18
Claire

Expert-Comptable libéral en cabinet
Messages: 1046
Inscrit le: 07/09/2004
Région: 84 - vaucluse


Bonjour,

La transformation en EURL n'est pas possible pour cette activité de tabac.

La situation est en effet particulière.

N'y aurait-il pas une autre personne pour rentrer dans la société même pour une part infime ?

La valorisation du fonds est-elle importante ?

Dans l'immédiat, je ne vois en effet qu'une cession du fonds de la SNC à l'entreprise individuelle, le produit de la liquidation de la SNC étant alors réparti entre les 2 associés. L'associé restant, concomitamment, fait apport de cette somme dans l'entreprise individuelle pour racheter le fonds mais il doit financer la partie correspondant à son frère.

Au passage, une fiscalité s'applique sur la cession du fonds sauf à appliquer des exonérations PME sur les plus-values en fonction de la durée d'activité de la SNC.

Il faudrait peut-être plus envisagé une sortie du frère par un rachat de ses parts à une valeur entendue entre les 2 frères, la société devenant à un seul associé doit être liquidée mais la plus grosse partie de la valeur reste pour l'associé qui continue la gestion.

Cette hypothèse tient compte d'une bonne entente entre les deux frères.

Cordialement

Claire



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Message écrit le: 04/01/2014 16:07
Cookie13

Expert-Comptable Mémorialiste en cabinet
Messages: 14
Inscrit le: 04/03/2012
Région: 01 - ain


Bonjour,

Tout d'abord merci pour vos réponses.

Pour reprendre les hypothèses de Claire, celle de l'entrée d'un nouvel associé n'est pas envisageable, par contre, l'entente entre les deux associés est telle qu'une cession de parts à titre gratuit est possible.

La valeur du fonds est estimée à moins de 250 000 € ce qui permettra de bénéficier du régime d'exonération de l'article 151 septies du CGI, si mes souvenirs sont bons?

Un point aussi, que je n'ai pas stipulé, précédemment;l'objectif de cette "sortie" de l'associé est de ne plus payer de charges RSI pour lui, car il n'a aucun rôle dans cette SNC.Par contre, il occupe un emploi salarié dans la fonction publique (précisions: des investigations ont été mené et il s'avère que suivant l'emploi qu'il occupe il est tout à fait en droit d'être également associé d'une SNC).


Serait-il possible, de demander au RSI de prendre en compte le fait qu'il cotise déjà aux divers organismes sociaux pour demander la diminution de ses charges au niveau du RSI? (cela éviterait toutes les formalités juridiques et toute les contraintes fiscales qui suivent une dissolution)


Sinon, pourrait-on continuer l'activité de la SNC avec un seul associé, tout en sachant que l'associé unique s'expose à un risque de dissolution de sa société si jamais il était dénoncé?

En même temps, je ne vois pas bien qui aurait intérêt à le dénoncer (sauf peut être le RSI) car même le greffe ne serait pas au courant de cette modification puisque aucun document n'est à déposer?

Cordialement.



Message écrit le: 04/01/2014 19:35
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
Messages: 720
Inscrit le: 16/05/2012
Région: 13 - bouches-du-rhône


Message édité par Joaquin-gonzalez le 04/01/2014 19:40

Bonjour,

Il est vrai que s'agissant d'un débitant de tabac, il ne peut exercer que sous forme d'entreprise individuelle ou de SNC, et non d'EURL : autant pour moi, pan sur le bec ! Ceci est prévu probablement à cause de la responsabilité indéfinie et solidaire des associés sur les dettes sociales. Vu que l'Etat est trés engagé dans ce genre de commerce : il prend des précautions...

Par contre, pour l'exonération des plus values de PME, ce n'est pas la valeur du fonds qui est en prendre en compte selon l'article 151 septies du CGI, mais le montant des recettes qui ne doit pas excéder 250000 euros. Si les recettes de ce débitant de tabac sont supérieures à ce montant, il y aura une plus value à payer, sans compter les droits d'enregistrement (en cas de cession du fonds à un entrepreneur individuel). Il y a donc une fiscalité à prévoir pour ce genre d'opération.

Pour ce qui est de la réunion de toutes les parts en une seule main, le code de commerce prévoit un délai de régularisation de un an. Passé ce délai, la société peut être dissoute à tout moment : il y aura donc une épée de damoclés sur la tête de l'associé unique. Comme vous dites, il y a peu de personnes qui seront intéressées à la dissolution d'une telle société. Il y a des SNC qui subsistent ainsi des dizaine d'années !

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 04/01/2014 21:36
Joaquin-gonzale..

Entrepreneur
Messages: 720
Inscrit le: 16/05/2012
Région: 13 - bouches-du-rhône


Bonsoir,

encore une petite erreur de ma part : mea culpa.

Ce n'est pas le code de commerce qui prévoit la dissolution de la société en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, mais le code civil lui-même, dans son article 1844-5, qui dit ceci :

"La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu."

Cordialement

Joaquin Gonzalez



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Message écrit le: 10/02/2014 19:02
Cookie13

Expert-Comptable Mémorialiste en cabinet
Messages: 14
Inscrit le: 04/03/2012
Région: 01 - ain


Bonjour,

merci ( beaucoup en retard) pour toutes ces informations.

Cordialement



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