Rachat de parts sociales par une SARL car refus agrément tiers

Bonjour à tous,

Nous nous interrogeons sur le sort d'un rachat de parts sociales au sein d'une SARL dans le cadre d'un rachat de parts sociales non motivé par des pertes.

En effet, un associé (gérant TNS) en place projette de vendre ses parts sociales à un tiers extérieur. Il est d'ores et déjà convenu qu'un refus catégorique de vente à un tiers soit avancé. Nous serions donc dans le schéma classique de rachat de parts sociales par la société ou par les associés en place.

Ici le rachat serait fait par la SARL (malgré des capitaux propres relativement léger) / mais impossibilité de rachat par les associés en place.

3 hypothèses :

Hyp 1 : assimilation à une cession classique de parts soit ici : abattement renforcé sur l'IR (au cas 85% de décote conformément à la dernière loi de finances) et taxation au TMI + 15,5% de prél sociaux sans décote.

Hyp 2 : opération assimilée à un mix distribution et + value (confère notamment le point 24465 du francis lefebvre 2014 qui ne fait allusion qu'aux actionnaires sans parler de la particularité propre au SARL en cas de refus d'agrément). Au cas, nous aurions 5k€ de remboursement capital initial et le reste serait assimilé à une distribution soit 95 K€. A noter les réserves ne permettent pas d'absorber cette charge ! Nous partirions donc sur un étalement sur 2 ans.

Donc ici : pour la partie distribution = 15,5% de prél sociaux + abattement 40% et taxation au TMI

Hyp 3 : Idem hyp 2 mais ici comme gérance TNS alors assimilation éventuelle à revenus TNS ?

Donc ici : pour la partie distribution = 15,5% toujours + RSI sur montant distribué + l'IR

Auriez-vous un avis sur la question ?

Vous souhaitant une bonne réception.