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Impacts comptables reprise de societe



4 réponses
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Posté dans le forum Forum Cessation d'activité, transmission ou reprise
Message écrit le: 05/11/2021 04:09
Pierreg59

Cadre du secteur privé
Messages: 4
Inscrit le: 05/11/2021
Région: Asie


Bonjour, 

J'ai besoin d'aide concernant le prévisionnel d'une SARL que je compte reprendre. 

J'ai du mal à faire le lien entre le bilan existant et le bilan prévisionnel. 

Cette SARL a les caractéristiques suivantes : 

Immobilisations : 50,000

Actif circulant : 250,000

Trésorerie : 150,000

TOTAL ACTIF 450,000

Fonds propres : 250,000

Dont capital social 50,000

Passif circulant : 200,000

TOTAL PASSIF 450,000

Le prix de cette société serait d'environ 350,000, trésorerie existante inclue.

Il n'y a qu'un actionnaire aujourd'hui, et ce sera également le cas après rachat.

Quels sont les impacts comptables sur la société de ce rachat?

Est-ce que la valeur du capital social s'aligne sur la valeur d'achat et passe à 350,000?

Y a-t-il des impacts sur l'actif de la société?

Merci beaucoup pour vos réponses et pour avoir pris le temps de me lire,

Pierre



Message écrit le: 06/11/2021 13:25
Jmb5

Expert-comptable à la retraite
Messages: 526
Inscrit le: 10/07/2016
Région: 38 - isère


Bonjour Pierre,

Le montant du capital social ne sera pas aligné sur la valeur de la société et ne passera pas à 350 K€.

Au niveau des actifs, la trésorerie actuelle pouvant être trop importante pour l'activité, le vendeur pourrait " la siphonner " partiellement avant la cession en procédant, soit à une distribution de dividendes, soit à une réduction de capital. La valeur de la société serait ainsi " dégonflée " d'autant.     

Pour essayer d'être plus précis, pouvez-vous SVP indiquer quel montage juridique est envisagé pour cette reprise :

- interposition d'une société holding (création d'une société dédiée dont vous serez l'associé unique et qui procèdera à l'achat des parts sociales de la cible) ?

 - achat des parts sociales à titre personnel ?

Quel financement est envisagé : recours à un emprunt bancaire - paiement à l'aide de vos économies personnelles ?

Merci



Message écrit le: 06/11/2021 13:55
Pierreg59

Cadre du secteur privé
Messages: 4
Inscrit le: 05/11/2021
Région: Asie


Bonjour Jmb,

Merci beaucoup pour le temps que vous prenez pour me répondre.

J'envisage un rachat par une holding qui emprunterait la somme nécessaire.

Concernant la trésorerie, le propriétaire actuel envisage de la laisser , et d'aligner le prix de cession sur la valeur de la société y compris la trésorerie.

J'envisage idéalement d'emprunter la totalité en emprunt bancaire, plus si possible la BPI et d'autres signatures, mais idéalement sans apporter trop de ma poche.

Merci beaucoup

Message écrit le: 07/11/2021 10:37
Jmb5

Expert-comptable à la retraite
Messages: 526
Inscrit le: 10/07/2016
Région: 38 - isère


Bonjour Pierre,

Merci pour ces précisions.

Dans ces conditions, le bilan de la filiale ne sera pas fondamentalement impacté par la cession. La nouvelle valeur économique réévaluée de l'activité sera traduite dans la holding, dont le bilan de départ se présentera schématiquement comme suit :

  • à l'actif : titres de participation : 350 K€, trésorerie 10 K€,
  • au passif : capital social : 10 K€ (par hypothèse), emprunt achat des titres 350 K€.

J'imagine le scénario suivant : en fonction de votre carrière plus ou moins longue déjà effectuée en qualité de salarié, il sera probablement intéressant de conserver ce statut plutôt que de basculer dans le régime des Travailleurs Non-Salariés (qui s'imposera en SARL). Vous serez rémunéré par la fille. Il faudra préalablement à la cession transformer la SARL en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle de manière à conserver le régime des salariés.

Cette solution permettra au passage de limiter les droits d'enregistrement exigibles sur la cession des actions à 0,1% du prix de vente au lieu de 3%, avec un abattement de 23 K€ en SARL.

La holding aura un caractère financier pur (sans conventions de prestations de services entre les 2  entités). Le remboursement de l'emprunt sera assuré une fois par an et financé par une remontée de dividendes ponctionnée sur le résultat annuel de la fille. Le fait que vous ne soyez pas salarié de la holding évitera de payer la taxe sur les salaires sur le montant de  vos rémunérations.

Sur le plan fiscal, il pourrait être également intéressant d'opter pour le régime de l'intégration fiscale : le produit de la distribution de dividendes sera faiblement soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) dans la holding alors que les intérêts de l'emprunt seront constatés en charges. La mère sera ainsi en situation de déficit fiscal. L'intégration fiscale permet  de compenser ce déficit avec le bénéfice de la filiale et de  ne payer l'IS que sur la différence.

Si les banquiers restent " frileux " sur le montant du financement et ne vous accordent pas l'emprunt sollicité de 350 K€, il sera possible comme indiqué précédemment d'envisager que le cédant procède à une réduction partielle de capital avant la cession. Il est fortement probable que pour lui cette situation ne change rien sur le plan fiscal : si certaines conditions sont réunies, cette opération sera fiscalement imposée comme la plus-value sur la cession de ses actions.

Je me permets de vous conseiller, si ce n'est déjà fait, de ne pas rester seul dans cette opération qui est " complexe " et de prendre l'attache d'un avocat spécialiste en droit des affaires et d'un expert-comptable, autres que les conseils du vendeur pour éviter les conflits d'intérêts.

Je reste à votre disposition, si besoin et vous souhaite de bons vents pour votre nouvelle aventure économique.

Bien à vous



Message écrit le: 07/11/2021 10:41
Pierreg59

Cadre du secteur privé
Messages: 4
Inscrit le: 05/11/2021
Région: Asie


Message édité par Pierreg59 le 07/11/2021 10:41
Bonjour,

Merci beaucoup pour votre réponse et le temps que vous m'avez consacré, c'est très clair.

Bonne journée,
Bien à vous,

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