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Quel rôle pour l'expert-comptable à chaque étape d'une cession d'entreprise ?

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Catégorie : Actualité des métiers du chiffre
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Expert-comptable cession d'entreprise

Cet article a pour objectif de présenter les grandes phases opérationnelles d'une opération de cession d'entreprise et de préciser le rôle que peut (ou pourrait) jouer l'expert-comptable à chacune de ces étapes, certaines phases pouvant naturellement s'intervertir ou se chevaucher.

Nous avons fait le choix de mettre en parallèle la démarche du cédant avec celle du repreneur, car, pour établir une stratégie de cession efficace, il est certes indispensable de connaitre les différentes étapes du process côté cédant, mais il est également fondamental de connaitre les contraintes de l'autre partie, le repreneur.

Repreneur - cédant

Notre propos n'est pas ici de rentrer dans le détail de chacune des phases d'une opération de cession (Nous le ferons dans d'autres articles à venir...), mais de présenter le rôle que pourrait jouer l'expert-comptable pour encore mieux accompagner ses clients dans les grandes phases d'une étape clé de leur vie d'entrepreneur : la cession de leur entreprise.

 

Le cadrage du projet

Le cadrage du projet a pour but de répondre à cette question essentielle : « le cédant est-il réellement vendeur ? ». Cette question peut paraitre surprenante, voire triviale, mais elle est fondamentale et souvent éludée. Or, ne pas être au clair sur cette question, c'est se donner toutes les chances de perdre du temps (celui du cédant et de ses conseils) sur un projet qui, in fine, n'aboutira pas.

Céder son entreprise n'est pas une mince affaire et il est impératif que le projet soit le fruit d'une réflexion profonde, abordée sous tous les angles (personnel, familial, entrepreneurial, fiscal, patrimonial...) ? Or, qui, mieux que l'expert-comptable, accompagnateur au jour le jour, voire confident, de ses clients, saura s'assurer que le cédant est réellement prêt à céder, qu'il a réfléchi à toutes les implications d'une telle décision...

 

Le diagnostic qualitatif

Le diagnostic qualitatif est indispensable pour effectuer une évaluation pertinente de l'entreprise et élaborer ensuite le dossier de présentation. Ce diagnostic qualitatif nécessite lui aussi de connaitre l'entreprise en profondeur, son histoire, son environnement concurrentiel, réglementaire, fiscal et social, etc. Ce diagnostic qualitatif sera très utile pour évaluer l'entreprise, mais aussi pour déterminer le type d'acquéreur vers qui s'orienter. Il sera également précieux dans la négociation à venir, afin de mettre en avant les points forts et d'anticiper les questions/remarques des acquéreurs sur les points faibles.

Ce diagnostic doit être formalisé et prendre la forme d'un rapport. L'idéal étant de l'établir conjointement avec le cédant, afin d'avoir une vision à 360° résultant d'une vision intérieure (le cédant) et extérieure (l'expert-comptable). Là encore, la bonne connaissance de l'entreprise et de son environnement, ainsi que la confiance née d'une relation de long terme, font de l'expert-comptable le partenaire naturel du chef d'entreprise pour mener à bien cette étape cruciale d'une transmission.

 

L'évaluation

L'évaluation est la grande étape suivante. Cette évaluation ne doit pas se limiter à aboutir à une valeur ou un intervalle de valeurs. Il s'agit en effet, à ce stade, de définir ce que le cédant souhaiterait comme proposition globale de la part d'un acquéreur. Ce package qu'il souhaite obtenir comprend bien évidemment le prix, mais pas seulement. Sans prétendre à l'exhaustivité, citons notamment :

  • le montant des dividendes pouvant être versés avant la cession ;
  • le niveau de trésorerie à laisser dans l'entreprise ;
  • le sort des membres de la famille du cédant ;
  • la prise en compte, sur le prix de cession, de l'indemnité de licenciement / départ à la retraite d'un membre de la famille ;
  • le sort des actionnaires minoritaires travaillant dans l'entreprise que le repreneur accepte (ou n'accepte pas) de garder après la cession ;
  • le sort du bail des locaux appartenant au cédant ;
  • la durée et la rémunération de l'accompagnement : combien de temps le cédant va-t-il rester avec le repreneur ? Combien sera-t-il rémunéré pour cette prestation ?

Le point de départ de cette réflexion est bien entendu l'évaluation, qui traduira une enveloppe financière, mais le package souhaité par le cédant aura pour but de répartir cette enveloppe entre les différents éléments précités. Ici encore, l'expert-comptable, compte tenu de son expertise technique (juridique, fiscal, patrimonial...) et de sa connaissance fine de l'entreprise et de son dirigeant, saura étudier avec son client le caractère réaliste (ou non) de ce qu'il souhaite obtenir de son entreprise ; il saura également, le cas échéant, faire en sorte que ce le projet soit réaliste, en l'orientant, par exemple, vers un type d'acheteur plutôt qu'un autre.

 

Le dossier de présentation

Le dossier de présentation est le document qui sera remis aux acquéreurs potentiels. Monter ce dossier n'est pas un exercice simple, car ce document doit naturellement préserver une certaine confidentialité, mais tout en donnant aux acquéreurs potentiels les informations nécessaires à l'élaboration de propositions pertinentes. En effet, quand la lettre d'intention est signée, l'acheteur dispose d'une période d'exclusivité d'un à trois mois. Or, moins il a d'informations précises avant la lettre d'intention, plus le risque est élevé qu'il revienne finalement sur sa proposition. Le cédant sera donc bloqué pendant la période d'exclusivité avec un acquéreur avec lequel il ne fera pas affaire.

Le dossier de présentation n'est pas un document normé, mais on y retrouve généralement les informations juridiques, financières, commerciales, organisationnelles permettant à l'acquéreur de faire un premier diagnostic et donc une première évaluation de la société. L'établissement de ce dossier ne relève pas d'une technique particulière, mais fait plutôt appel au bon sens et à un peu d'habitude des pratiques de la transmission d'entreprise. L'expert-comptable, compte tenu de sa connaissance du dossier (et de son client) et de son habitude à monter des dossiers, a, une fois encore, toute la légitimité dans cette étape clé d'une opération de cession.

 

La recherche d'acquéreurs

La recherche d'acquéreur est une démarche qui combine généralement recherche active (prise de contact avec les acquéreurs potentiels préalablement identifiés, activation de son réseau de partenaires...) et recherche passive (annonce sur des sites internet dédiés à la transmission).

La recherche d'acquéreurs est généralement une phase beaucoup plus inhabituelle pour les experts-comptables. Cela dit, certains d'entre eux font, par exemple, régulièrement du recrutement pour le compte de leurs clients. Or, cette phase de recherche d'acquéreurs potentiels est relativement comparable à une mission de recrutement.

 

La négociation

Évidemment, la phase de négociation est moins comparable avec d'autres types de missions que peuvent réaliser les experts-comptables au quotidien. Ils ont cependant, là-aussi, tous les atouts pour y participer efficacement.

La négociation ne se limite pas, en effet, aux rencontres formelles entre cédants et repreneurs accompagnés de leurs conseils respectifs. Elle est également constituée de tous les échanges, formels ou informels, que les conseils ont entre eux et qui sont l'occasion de faire passer des messages tout en testant les réactions des uns et des autres.

Pour résumer, tous les experts-comptables ne seront sans doute pas à l'aise dans ce type d'intervention, mais, s'ils souhaitent se lancer, ils en ont clairement toute la légitimité, vis-à-vis de leur client, mais également vis-à-vis de l'environnement : repreneur, autres conseils, etc.

 

La documentation juridique

La phase de documentation juridique (lettre d'intention, protocole, garantie d'actif et de passif), qui traduira les accords trouvés entre les parties, est naturellement également une étape importante dans une opération de transmission. Si certains experts-comptables font le choix de la réaliser eux-mêmes, il est fréquent de passer par des avocats. Mais, même dans ce cas, l'expert-comptable a un rôle à jouer en assistant son client et en s'assurant notamment que la documentation traduit fidèlement les résultats des différentes négociations. Peu de chefs d'entreprises maitrisent en effet le jargon juridique de ce type de documents et ils ont clairement besoin de soutien dans une période souvent très chargée en émotions...

Pour résumer, les experts-comptables ont clairement leur place tout au long des grandes phases opérationnelles d'une opération de cession d'entreprise. Or, force est de constater, que, sur le terrain, ils sont souvent absents lors de cette étape cruciale de la vie de leurs clients. Certes, ils sont nombreux à intervenir dans le cadre d'opérations de cession, mais leur intervention se limite bien souvent à la partie technique (précisions sur les comptes, situation, etc.). Avouons que c'est dommage...

Alexandre Tellier

Alexandre Tellier
Expert-comptable

www.atc.paris

Alexandre Tellier sur Twitter Alexandre Tellier sur LinkedIn


Le 26/11/2020 09:15, Guichajf a écrit :
  

Je suis toujours ravi de collaborer avec l'expert-comptable pour la documentation juridique. Mais arrêtez de colporter le message simpliste que seul l'avocat est possible. Dans le notariat, il y a de fortes compétences sur le sujet. Renseignez-vous !



Quel rôle pour l'expert-comptable à chaque étape d'une cession d'entreprise ?


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