Rapport max prime d'émission et valeur nominale / augmentation de k

Bonjour,

Une société dans laquelle je souhaite investir souhaite réaliser une augmentation de capital très conséquente et nous nous posons deux questions.

Tout d'abord le contexte:
Pour être concret la société à un capital actuel de 10 000 Euros (5000 actions de 2 Euros). L'actionnaire actuel qui possède 100% des parts valorise la société à 2,5 Meuros (même si ce n'est pas reflété encore en comptabilité. C'est le potentiel d'une société innovante qui est acheté...).

Sur cette base il souhaite faire une augmentation de capital avec des actions valorisées à 400 Euros. Soit 398 Euros de prime d'émission par action. L'augmentation de K ne serait que de
200 000 Euros (donc création de 500 actions). Celà lui permettrait ainsi de ne lacher que 10% de la société.

1 - Y a t'il une limite maximale au delà de laquelle il y a des conséquences légales ou fiscales si l'écart entre la valeur nominale d'une action et la valeur induite par l'augmentation de capital est trop importante (2 euros + 398 Euros de prime d'émission = 400 Euros?

2 - Est ce possible légalement de valoriser ainsi la société. La valorisation de la société (les 2,5 Meur) doit elle se refléter dans la comptabilité et comment faire dans les conditions sus mentionnées?

Merci beaucoup.

xavier

Bonjour,

Pour répondre plus précisément, pourriez-vous préciser la forme juridique de la société et s'il y a un commissaire aux comptes ?

Mais en tout état de cause, la loi ne fixe aucune règle pour le calcul de la prime d'émission et ne pose aucune condition à sa validité.

Cependant, selon le bulletin CNCC n°65 de mars 1987, la prime s'analyse comme un droit d'entrée et doit être justifiée (par le montant des réserves ou les plus values latentes par exemple).

La jurisprudence confirme cette position :
Une cour de cassation le 12 mai 1975 n°74-10.363 à fait annuler l'augmentation de Capital, car le caractère disproportionné de la prime était constitutif d'une fraude, et n'était pas justifié par le montant des réserves et la prospérité de la société.

Le plus raisonnable, il me semble, serait de faire appel à un cabinet d'expertise en valorisation de sociétés afin d'avoir une idée précise de la valeur de la société.
S'il y a un commissaire aux comptes, celui-ci devra donner son avis sur l'opération lors de l'assemblée générale décidant de l'augmentation.

Cordialement,
Jex