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Les seuils de nomination des commissaires aux comptes

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Catégorie : Actualité des métiers du chiffre
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Publié le , Modifié le 04/01/2024
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Seuils commissaire aux comptes

Les seuils de nomination des commissaires aux comptes (CAC) dépendent des derniers comptes clos en s'appuyant sur le total du bilan, le chiffre d'affaires et le nombre de salariés.

La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte et son décret n°2019-514 du 24 mai 2019 (entrée en vigueur en 2019) ont modifié les seuils des CAC.

Focus DSCG

En DSCG, les questions relatives aux commissaires aux comptes sont récurrentes. Elles apparaissent dans les UE1 et 4 du DSCG. Ainsi, dans le cadre de l'UE4, certaines questions peuvent concerner la nomination du commissaire aux comptes. C'est le cas en 2017 (commissaire à la scission), en 2019 (mandat), en 2020 (seuils de nomination) ou en 2021 (acceptation et rapport).

En UE1, en 2018 c'est le commissaire à la fusion (rôle et nomination) qui était abordé.

 

Quand nommer un commissaire aux comptes ?



Les sociétés concernées

Les seuils de nomination des CAC concernent toutes les formes de sociétés : société en nom collectif (SNC), société à responsabilité limitée (SARL), société anonyme (SA), société par actions simplifiées (SAS), société en commandite simple ou société en commandite par actions (SCA et SCS), etc. Ces seuils sont également applicables aux groupes de sociétés. Dans ce cas, pour apprécier les seuils, on retient le groupe de sociétés pris dans son ensemble.

Dans quels cas nommer un commissaire aux comptes ?

On peut citer 4 situations impliquant la nomination d'un CAC :

  • le dépassement de 2 des 3 seuils prévus par la Loi Pacte ;
  • la présence d'une clause dans les statuts ;
  • certaines situations particulières (apports, transformations, fusions) ;
  • nomination volontaire.

Seuils applicables depuis la Loi Pacte 2019

Toutes les sociétés isolées et le groupe de sociétés dans son ensemble

Total Bilan

4 millions d'¤

Chiffre d'affaires

8 millions d'¤

Nombre de salariés

50 salariés

Dès lors que 2 des 3 seuils ci-dessous sont dépassés, la nomination du commissaire aux comptes devient obligatoire.

D'autres seuils existent, spécifiques à certaines activités telles que les associations.

La nomination facultative

La nomination du commissaire aux comptes peut être effectuée de manière facultative en cours de vie de la société :

  • par l'assemblée générale ;
  • sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 1/3 capital social ;
  • sur demande en justice des associés minoritaires représentant au moins 10% du capital.

Elle peut également s'imposer à l'entreprise si celle-ci a inséré une clause spécifique dans ses statuts.

Attention donc aux statuts des sociétés qui peuvent parfois contenir les anciens seuils de nomination des commissaires aux comptes. Dans ce cas, il faudra changer les statuts avant de décider de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes, au cours de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Précisions dans les groupes de sociétés

Ces seuils s'appliquent aux groupes de sociétés avec une spécificité : la société membre du groupe désigne elle-même un CAC (en plus de la société mère) si elle dépasse à elle seule, la moitié des critères précédents (toujours deux seuils sur trois).

Ainsi, le commissaire aux comptes est obligatoire dans les sociétés mères qui :

  • ne publient pas de comptes consolidés ;
  • ne sont pas des entités d'intérêt public ;
  • contrôlent une ou plusieurs sociétés ;
  • dépassent les seuils précités.

Le commissaire aux comptes est ensuite également obligatoire dans les filiales qui dépassent deux des trois seuils suivants :

  • 2 millions d'¤ de chiffre d'affaires hors taxes ;
  • 4 millions d'¤ de total bilan ;
  • 25 salariés en moyenne.

 

La nomination du commissaire aux comptes



Quand nommer un commissaire aux comptes ?

Le franchissement des seuils impose à l'entreprise de nommer un CAC pour contrôler les comptes de l'exercice suivant ce dépassement.

Par ailleurs, le commissaire aux comptes cesse d'être obligatoire lorsque les seuils ne sont plus atteints au cours des deux exercices qui précèdent l'expiration de son mandat.

Comment sont choisis les commissaires aux comptes ?

La nomination s'effectue en assemblée générale ordinaire. Le choix du CAC reste libre pour l'entreprise. Il sera notamment choisi en fonction de sa connaissance du secteur d'activité dans lequel évolue la société.

 

Cas particuliers de nomination du CAC



Commissaire aux apports

Les commissaires aux apports interviennent au moment de la constitution de la société, d'une augmentation de capital ou encore en cas d'opérations de fusions et d'opérations assimilées.

La désignation du CAC s'effectue à l'unanimité des associés ou actionnaires, à défaut, par le président du Tribunal de Commerce.

Dans les SARL, lors de la constitution, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature n'excède pas 30 000¤ et que la totalité des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Commissaire à la fusion

Le commissaire à la fusion établit notamment un rapport sur les modalités de fusion, apprécie la valeur des apports et des avantages particuliers. Il est désigné par décision de justice sauf si les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération en décident autrement à l'unanimité. En l'absence de commissaire à la fusion, le commissaire aux apports qui intervient en matière de fusion reste obligatoire pour les apports en nature ou les avantages particuliers lorsqu'ils existent.

Commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation peut être le commissaire aux comptes de la société. Il est désigné à l'unanimité des associés ou par le Président du Tribunal de Commerce en cas de désaccord. Il intervient en cas de transformation d'une SARL en SA ou en cas de transformation d'une SA en une société d'une autre forme.

 

Vers un nouveau relèvement des seuils en 2024 ?

À l'occasion du discours d'ouverture des dernières Assises de la CNCC, le 7 décembre 2023, le président de la CNCC, en présence du Garde des sceaux, a exprimé ses inquiétudes à la suite de l'annonce par Bruno Le Maire, Ministre de l'économie, d'une éventuelle loi Pacte II.

Cette loi, envisagée pour 2024, viserait à poursuivre la simplification des normes qui entravent la croissance des entreprises, en particulier les PME.

« Il serait paradoxal, pour ne pas dire incompréhensible, de reconnaître actuellement notre rôle essentiel en matière de durabilité, tout en écartant les PME de notre champ d'intervention [...] il serait incompréhensible d'aboutir à un nouveau relèvement des seuils [...] », Yannick Ollivier, président de la CNCC.

En réponse au discours du président de la CNCC, M. Dupont-Moretti, Garde des sceaux, annonce qu'il fera part au Ministre de l'économie des inquiétudes de la profession, s'agissant d'un éventuel relèvement des seuils de nomination des commissaires aux comptes.


Les seuils de nomination des commissaires aux comptes


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