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Reprendre une entreprise : le montage LBO

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Catégorie : Finance et marchés financiers
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Article écrit par (79 articles)
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Modifié le 16/07/2019

L'essentiel des montages de LBO

Pour financer le rachat d'une entreprise, plusieurs solutions financières s'offrent aux repreneurs potentiels (salariés cadres dirigeants, fonds d'investissement, entreprise concurrente, investisseurs, etc.). Le LBO est l'un des montages financiers qui permettent de financer le rachat d'une société cible par le mécanisme de l'endettement.

Qu'est-ce qu'un LBO ?

Le Leveraged Buy Out LBO ou reprise avec effet de levier en français, est une opération financière qui consiste pour un repreneur de financer le rachat d'une entreprise cible via le mécanisme de l'endettement. Le montage financier LBO peut prendre plusieurs formes, nous citons les plus connus d'entre elles.

LBU leveraged build up : pour créer des synergies industrielles

C'est une opération de croissance externe qui consiste à acheter une première entreprise appelée launching pad qui va servir de plateforme pour l'acquisition d'autres sociétés du même secteur. Le but est de fusionner ces différentes entreprises pour constituer une entreprise de taille importante, de créer des synergies industrielles, et donc de peser sur le marché.

OBO Owner buy out

Dans ce montage souvent réalisé par des sociétés familiales, un dirigeant d'entreprise se vend (à lui-même) une partie de son patrimoine (titres) pour dégager de la liquidité. Il conserve une part significative du capital de sa société et reste impliqué dans sa gestion future.

MBO (Management Buy-Out) ou LMBO (Leveraged Management buy out)

Le MBO est le rachat d'une entreprise par son équipe de direction (avec ou sans le fondateur).

MBI Management buy in

Ce montage consiste au rachat d'une entreprise par une équipe de direction extérieure par un effet de levier.

BIMBO Buy in management buy out

C'est une opération par laquelle un dirigeant extérieur reprend une entreprise en association avec une partie de la direction existante.

 

Quelles étapes pour réaliser un montage LBO ? 

Les opérations LBO passent généralement par certaines étapes que nous allons résumer.

La création d'une holding

Le repreneur qui n'a pas la capacité financière pour financer lui même le rachat de la totalité des titres de la société cible ou qui souhaite simplement tirer profit des avantages des effets de levier que propose le LBO, crée une société holding et devient son actionnaire principal (dans le but d'avoir le contrôle sur celle-ci).

Le repreneur principal peut faire entrer d'autres actionnaires minoritaires (intéressés par le projet et dont l'intervention est uniquement guidée par des fins spéculatives) dans le capital de la holding.

A savoir

Une société holding (appelé également NewCo ou HoldCo) est une société qui n'a aucune activité productive, sa vocation principale est de détenir des titres financiers d'une ou de plusieurs sociétés.

La société Holding pourra revêtir à la fois des formes commerciales (EURL/SARL/SASU/SAS/SA/...) et des formes civiles (société civile).


La demande d'emprunt

Le repreneur réalise un apport généralement de 25% de la valeur de la société cible et demande par l'intermédiaire de la holding ainsi créé, un emprunt pour financer le reste de la somme demandée (généralement les 75% restants) par le vendeur.

La conclusion de l'emprunt se fait entre la holding et l'emprunteur, ce dernier peut décider de prendre des parts dans le capital de la holding, s'il estime que l'opération lui présentera des avantages économiques par la suite.

A savoir

L'emprunt contracté par la holding peut revêtir plusieurs formes, les plus connus d'entre elles ce sont les dettes senior et la dette mezzanine.


Le rachat de la société cible

La société holding procède généralement au rachat d'au moins 95% des titres de la société cible pour le prix convenu, et devient son actionnaire majoritaire (sa société mère). La holding et la société cible constituent donc un groupe.

La remontée des bénéfices

Après rachat, les bénéfices réalisés par la société cible (à partir des excédents de trésoreries dégagés par celle-ci) sont transférés à la holding par la remontée des dividendes à la holding (consolidation par intégration globale). Grâce aux dividendes reçus (mais également  du produit de revente de la cible) la holding rembourse la dette contractée et les intérêts qui l'accompagne.

C'est la société cible qui supporte le coût de son rachat à condition qu'elle dégage une rentabilité suffisante pour compenser ce dernier.

La sortie du montage LBO

La sortie du montage LBO se passe généralement sous différentes formes :

  • une sortie du LBO par la fusion de la holding et la société cible ; 
  • une sortie du LBO par l'introduction en bourse de la société rachetée ;
  • une sortie du LBO par la cession de la société rachetée à un industriel ;
  • une sortie du LBO par la vente des titres à un autre fonds LBO ;
  • une sortie du LBO par une prise de contrôle par les créanciers qui estiment que la société cible est viable économiquement (mais que ses dettes sont devenues trop importantes), ils transforment donc leur créance en capitaux propres ;
  • la faillite lorsque la société cible est dans l'incapacité de faire remonter les dividendes vers la holding (ce qui causera le non-respect des échéances de l'emprunt).

 

Quel intérêt de recourir au montage LBO ? 

Le montage financier d'une telle opération permet généralement de bénéficier de trois effets de levier :

  • un effet de levier financier ;
  • un effet de levier juridique ;
  • un effet de levier fiscal.

Un effet de levier financier : les dividendes remontent vers la holding

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital de l'emprunt est assuré par les flux financiers (dividendes) que la société cible devra verser à la ou aux holding(s) pour rémunérer sa (ou leurs) participation(s) dans son capital.

La réussite de cette opération dépend beaucoup de la santé financière de la société cible. Elle repose sur la capacité de celle-ci à générer suffisamment de flux financiers pour assurer le remboursement de l'emprunt et des intérêts. Il est donc primordial d'évaluer la santé de la société cible avant de procéder à son acquisition. Quelques points peuvent être étudiés pour cela :

  • la rentabilité de l'entreprise ;
  • la visibilité à moyen et long terme des cash flows prévisionnels ;
  • la qualité du management ;
  • le potentiel de croissance interne et externe de l'entreprise ;
  • la position de l'entreprise dans son secteur.

Un effet de levier juridique : la prise de contrôle de la société cible

L'effet de levier juridique permet à la société acquéreur de prendre le contrôle de la société cible (majorité du capital) avec un apport initial limité par la création d'une ou plusieurs holdings (une partie du capital de la ou des holdings peut être souscrit par d'autres investisseurs professionnels : fonds d'investissement, société de capital-investissement, etc.)

Un effet de levier fiscal : les avantages de l'intégration fiscale

Le levier fiscal peut se confirmer par quelques avantages liés à la fiscalité des groupes (l'intégration fiscale), nous citons l'essentiel (si les sociétés entrant dans le périmètre de l'opération sont soumises à l'impôt sur le bénéfice IS :

  • le premier avantage important est le fait que le paiement des intérêts dus par la holding est fiscalement déductible. Plus le quantum de la dette levée est important, plus l'économie d'impôt est importante ;
  • le second avantage important est une compensation du résultat bénéficiaire de la cible avec le résultat déficitaire de la holding grâce à l'intégration fiscale. Ce système permet de n'être imposé que sur une quote-part faible du résultat net du groupe.

Le montage financier LBO est un moyen financier qui en plus des avantages qu'il procure (effet de levier financier, juridique et fiscal) permet au repreneur de financer l'acquisition d'une société cible avec un apport initial limité.

Malgré ses différents avantages, le montage LBO peut présenter également des inconvénients, ce dernier ne peut fonctionner que si la santé financière de l'entreprise cible est en mesure de compenser le remboursement de la dette (les intérêts et éventuellement les managements-fees) contractée par la holding. Dans le cas contraire, le montage de LBO peut asphyxier la filiale.

Houssam BIRAMANE

Houssam BIRAMANE
Consultant en pilotage financier
Rédacteur financier indépendant

Reprendre une entreprise : le montage LBO

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