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Reprendre une entreprise : le montage LBO

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Catégorie : Finance et marchés financiers
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L'essentiel des montages de LBO

Le LBO est un montage financier qui permet de financer le rachat d'une société cible par le mécanisme de l'endettement. Il présente de nombreux avantages pour un repreneur.

Focus DSCG

Le montage de LBO est au programme de l'UE2 du DSCG. Il a par exemple fait l'objet d'un dossier de réflexion au cours de la session 2019. Les candidats devaient présenter le montage, aborder ses forces et faiblesses avant d'aborder les problématiques de gestion de la dette et du surendettement.

 

Qu'est-ce qu'un LBO ?

Le Leveraged buy-out (LBO ou reprise avec effet de levier en français), est une opération financière qui consiste pour un repreneur à financer le rachat d'une entreprise cible via le mécanisme de l'endettement et peut prendre plusieurs formes. La dette bancaire et la dette subordonnée éventuelle sont ensuite remboursées par l'entreprise cible.

Ce rachat peut passer par l'intervention d'un ou plusieurs fonds d'investissement et entraîner une amélioration des performances de la société opérationnelle (ou société cible).

Grâce à l'endettement et à l'intervention d'investisseurs, le rachat d'une entreprise peut ici se faire sans apport même si la plupart du temps, le montage se fait plutôt avec un tiers de capitaux propres et deux tiers d'endettement au niveau de la holding de reprise.

Pour améliorer les chances de succès, les dirigeants et managers de la société cible bénéficient d'une participation dans la holding ou de l'attribution de bons de souscription d'actions.

Enfin, l'essentiel des flux de trésorerie disponibles de la société cible sert à rembourser la dette de la holding.

LBU leveraged build up : pour créer des synergies industrielles

C'est une opération de croissance externe qui consiste à acheter une première entreprise appelée launching pad qui va servir de plateforme pour l'acquisition d'autres sociétés du même secteur. 

Le but est de fusionner ces différentes entreprises pour constituer une entreprise de taille importante, de créer des synergies industrielles, et donc de peser sur le marché.

OBO Owner buy out

Dans ce montage souvent réalisé par des sociétés familiales, un dirigeant d'entreprise se vend (à lui-même) une partie de son patrimoine (titres) pour dégager de la liquidité. Il conserve une part significative du capital de sa société et reste impliqué dans sa gestion future.

MBO (Management Buy-Out) ou LMBO (Leveraged Management buy out)

Le MBO est le rachat d'une entreprise par son équipe de direction (avec ou sans le fondateur).

MBI Management buy in

Ce montage consiste au rachat d'une entreprise par une équipe de direction extérieure par un effet de levier.

BIMBO Buy in management buy out

C'est une opération par laquelle un dirigeant extérieur reprend une entreprise en association avec une partie de la direction existante.

 

Quelles étapes pour réaliser un montage de LBO ? 

Les opérations de LBO passent généralement par certaines étapes que nous allons résumer.

La création d'une holding

Le repreneur qui n'a pas la capacité financière pour financer lui-même le rachat de la totalité des titres de la société cible ou qui souhaite simplement tirer profit des avantages des effets de levier que propose le LBO, crée une société holding et devient son actionnaire principal (dans le but d'avoir le contrôle sur celle-ci).

Le repreneur principal peut faire entrer d'autres actionnaires minoritaires (intéressés par le projet et dont l'intervention est uniquement guidée par des fins spéculatives) dans le capital de la holding.

A savoir

Une société holding (appelée également NewCo ou HoldCo) est une société qui n'a aucune activité productive, sa vocation principale est de détenir des titres financiers d'une ou de plusieurs sociétés.

La société holding pourra revêtir à la fois des formes commerciales (EURL/SARL/SASU/SAS/SA/...) et des formes civiles (société civile).

 

La demande d'emprunt

Le repreneur réalise un apport, généralement de 25% à un tiers de la valeur de la société cible, et demande par l'intermédiaire de la holding ainsi créée, un emprunt pour financer le reste de la somme demandée (généralement les 75% restants) par le vendeur. Il peut aussi faire appel à un ou plusieurs fonds d'investissement.

A savoir

L'emprunt contracté par la holding peut revêtir plusieurs formes, les plus connues d'entre elles sont les dettes seniors et la dette mezzanine (forme de dette subordonnée).

 

Le rachat de la société cible

La société holding procède généralement au rachat d'au moins 95% des titres de la société cible pour le prix convenu, et devient son actionnaire majoritaire (sa société mère). La holding et la société cible constituent donc un groupe qui peut bénéficier du régime mère-fille ou de l'intégration fiscale sous conditions.

La remontée des bénéfices

Après rachat, les bénéfices réalisés par la société cible (à partir des excédents de trésorerie dégagés par celle-ci) sont transférés à la holding. C'est la remontée des dividendes à la holding (consolidation par intégration globale).

Grâce aux dividendes reçus (mais également  du produit de revente de la cible), la holding rembourse la dette contractée et les intérêts qui l'accompagnent.

C'est la société cible qui supporte le coût de son rachat à condition qu'elle dégage une rentabilité suffisante pour compenser ce dernier.

La sortie du montage LBO

La sortie du montage LBO peut prendre différentes formes :

  • la fusion de la holding et la société cible ; 
  • l'introduction en bourse de la société rachetée ;
  • la cession de la société rachetée à un industriel ;
  • la vente des titres à un autre fonds LBO ;
  • une prise de contrôle par les créanciers qui estiment que la société cible est viable économiquement (mais que ses dettes sont devenues trop importantes), ils transforment donc leur créance en capitaux propres ;
  • la faillite lorsque la société cible est dans l'incapacité de faire remonter les dividendes vers la holding (ce qui causera le non-respect des échéances de l'emprunt).

 

Quel intérêt de recourir au montage LBO ? 

Le montage financier d'une telle opération permet généralement de bénéficier de trois effets de levier :

 

LBO et effet de levier financier : les dividendes remontent vers la holding

Le paiement des intérêts et le remboursement du capital de l'emprunt sont assurés par les flux financiers (dividendes) que la société cible devra verser à la ou aux holding(s) pour rémunérer sa (ou leurs) participation(s) dans son capital.

La réussite de cette opération dépend beaucoup de la santé financière de la société cible.

Elle repose sur la capacité de celle-ci à générer suffisamment de flux financiers pour assurer le remboursement de l'emprunt et des intérêts.

Il est donc primordial d'évaluer la santé de la société cible avant de procéder à son acquisition. Quelques points peuvent être étudiés pour cela :

  • la rentabilité de l'entreprise ;
  • la visibilité à moyen et long terme des cash flows prévisionnels ;
  • la qualité du management ;
  • le potentiel de croissance interne et externe de l'entreprise ;
  • la position de l'entreprise dans son secteur.

 

LBO et effet de levier juridique : la prise de contrôle de la société cible

L'effet de levier juridique permet à la société acquéreur de prendre le contrôle de la société cible (majorité du capital) avec un apport initial limité par la création d'une ou plusieurs holdings.

LBO et effet de levier fiscal : les avantages de l'intégration fiscale

Le levier fiscal peut se confirmer par quelques avantages liés à la fiscalité des groupes (l'intégration fiscale et le régime mère-fille) notamment dans les sociétés à l'IS.

Le premier avantage important est le fait que le paiement des intérêts dus par la holding est fiscalement déductible dans certaines limites.

Le second avantage important est une compensation du résultat bénéficiaire de la cible avec le résultat déficitaire de la holding grâce à l'intégration fiscale. Ce système permet de n'être imposé que sur une faible quote-part du résultat net du groupe.

Le principal inconvénient du montage de LBO est le fait qu'il peut asphyxier la filiale dont la santé financière est insuffisante.

Sandra Schmidt

Sandra Schmidt
Rédactrice sur Compta Online, média communautaire 100% digital destiné aux professions du Chiffre depuis 2003.
J'interviens sur Compta Online depuis 2007 et j'ai rejoint l'équipe en 2014. Mes articles abordent la comptabilité, la fiscalité, le droit social, les IFRS, mais aussi l'intelligence artificielle, la blockchain...
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