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Taxation des plus-values de cession de titres de sociétés - Régimes dérogatoires de faveur

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Catégorie : Actualité fiscale et droit des sociétés
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Article écrit par Cattier Clotilde sur LinkedIn (390 articles)
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Plus-values mobilières : des régimes de faveur très encadrés

Le législateur a prévu plusieurs régimes dérogatoires qui permettent de réduire la taxation de la plus-value constatée à l'occasion de la transmission d'une société.

Ces dispositifs de faveur concernent uniquement l'impôt sur le revenu et n'ont aucun impact s'agissant des prélèvements sociaux (ceux-ci demeurent dus sur le montant de la plus-value sans application d'aucun abattement quel qu'il soit).

 

Abattement proportionnel majoré en cas cession de titres de PME souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création

Article 150-0 D, 1 quater-B-1° du CGI

La plus-value réalisée à l'occasion de la cession de titres de société peut bénéficier d'un abattement spécifique pour durée de détention lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • la société dont les titres sont cédés est une PME, c'est-à-dire une société qui emploie moins de 250 personnes et qui, soit réalise un chiffre d'affaire n'excédant pas 50 millions d'euros, soit a un bilan annuel inférieur ou égal à 43 millions d'euros. Ce statut de PME s'apprécie à la date de la souscription ou de l'acquisition des titres (autrement dit, le fait que la société dont les titres sont cédés ne soit plus une PME au moment de la cession n'empêche pas l'application du dispositif dès lors qu'elle répondait aux caractéristiques des PME au moment de la souscription ou de l'acquisition des titres) ;
  • la société dont les titres sont cédés était créée depuis moins de dix ans au moment de la souscription ou de l'acquisition des titres et n'était pas issue d'une concentration, d'une restructuration ou d'une extension ou reprise d'activités préexistantes ;
  • la société dont les titres sont cédés n'accorde aux titulaires des titres que les seuls droits résultant de leur qualité d'associé ou d'actionnaire, à l'exclusion de tout autre avantage ou garantie en capital ;
  • la société dont les titres sont cédés est passible d'un impôt sur les bénéfices (impôt sur les sociétés ou impôt sur le revenu ou un impôt équivalent si la société n'est pas établie en France) ;
  • la société a son siège dans un Etat de l'Espace économique européen ;
  • la société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. Sont toutefois exclues du bénéfice de cette mesure les titres de société ayant pour activité la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Les quatre dernières conditions ci-dessus s'apprécient de manière continue depuis la date de création de la société.

Cet abattement spécifique majoré est égal à:

  • 50% si les titres sont détenus depuis au moins un an et moins de huit ans ;
  • 85% au delà de huit ans de détention.

Le bénéfice de cet abattement est ouvert au dirigeant de la société comme au simple associé ou actionnaire, quel que soit le pourcentage de détention dans la société.

 

Abattement proportionnel majoré en cas de cession d'une participation au sein du groupe familial

Article 150-0D, 1 quater, B-3° du CGI

Un abattement pour durée de détention, identique à celui visé ci-dessus (i.e. 50% pour une détention comprise entre un an et huit ans, 85% au delà de huit ans), s'applique aux plus-values réalisées lors de cessions intervenant au sein d'un groupe familial, dès lors que les conditions suivantes sont remplies :

  • la société dont les titres sont cédés est soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent si elle établie hors de France ;
  • ladite société a son siège dans un Etat de l'Espace économique européen ;
  • le groupe familial, c'est-à-dire le cédant, son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, ainsi que leurs frères et s½urs, doivent avoir détenu ensemble, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession ;
  • la cession de titres est effectuée au sein du groupe familial tel que défini ci-dessus, quel que soit le pourcentage de titres cédés ;
  • l'acquéreur ne doit pas revendre les titres ainsi acquis dans un délai de cinq ans. En cas de revente de tout ou partie des titres à un tiers dans le délai de cinq ans, la plus-value initiale réalisée lors de la cession à l'intérieur du groupe familial devient imposable en totalité dans les conditions de droit commun au nom du premier cédant, au titre de l'année de revente au tiers (i.e. application éventuelle des abattements pour durée de détention de droit commun).

 

Régimes spécifiques applicables en cas de départ à la retraite du dirigeant

Le dirigeant de PME qui part à la retraite bénéficie de deux dispositifs favorables de taxation de la plus-value réalisée à l'occasion de la cession des titres de la société qu'il dirigeait.

Abattement proportionnel à taux majoré

Article 150-0D, 1 quater-B-2° du CGI

Un abattement spécifique pour durée de détention s'applique aux plus-values réalisées à l'occasion des cessions de titres de PME par les dirigeants prenant leur retraite, sous réserve du respect de certaines conditions.

Cet abattement est le suivant :

  • 50% lorsque les titres sont détenus depuis au moins un an et moins de quatre ans à la date de la cession ;
  • 65% lorsque les titres dont détenus depuis au moins quatre ans et moins de huit ans à la date de la cession ;
  • 85% lorsque les titres sont détenus depuis plus de huit ans la date de la cession.

La durée de détention est décomptée à compter de date d'acquisition ou de souscription des titres.

Abattement fixe en faveur des dirigeant de PME prenant leur retraite

Article 150-0D du CGI

Sous certaines conditions, les dirigeants qui cèdent leur société à l'occasion de leur départ à la retraite peuvent diminuer le montant de la plus-value réalisée dans ce contexte d'un abattement fixe de 500 000¤.

Cet abattement fixe est imputé sur la plus-value avant l'abattement proportionnel majoré. Il s'applique à l'ensemble des gains afférents à une même société cible et non pas par cession (i.e. un seul abattement fixe pour l'ensemble des cessions des titres d'une même société par le dirigeant).

Conditions à respecter pour bénéficier des deux régimes de faveur

La société dont les titres sont cédés est passible, de plein droit ou sur option, de l'impôt sur les sociétés ou d'un impôt équivalent.

Ladite société a son siège dans un Etat de l'Espace économique européen.

La société a exercé, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Sont exclues du bénéfice de cette mesure les sociétés qui gèrent leur propre patrimoine mobilier ou immobilier ou qui ont eu pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l'une de ces activités.

La société est une PME (cf définition ci-dessus). Cette condition est appréciée au titre de l'une ou l'autre des trois années précédant la cession.

Le capital de la société est détenu à hauteur de 75% au moins, de manière continue au cours du dernier exercice clos, par des personnes physiques ou par d'autres sociétés répondant elles-mêmes aux conditions ci-dessus.

Le cédant doit, pendant les cinq années précédant la cession, avoir été dirigeant de la société, sans interruption, dans les conditions requises pour bénéficier de l'exonération d'ISF[1]. Il doit en outre avoir détenu au moins 25% des droits de vote ou des droits financiers de la société cédée, soit directement, soit par personne interposée, soit par l'intermédiaire de son groupe familial (définition ci-dessus).

La cession doit intervenir dans les deux années qui précèdent ou qui suivent le départ à la retraite.

En cas de cession des titres à une société, le dirigeant ne doit pas, à la date de la cession et pendant les trois années suivantes, détenir, directement ou indirectement des droits de vote ou des droits financiers dans la société cessionnaire (un pourcentage de 1% est toutefois toléré).

 

[1] Pour plus de détail sur les conditions requises pour bénéficier de l'exonération d'ISF au titre des biens professionnels.

 


Clotilde Cattier

Clotilde Cattier, avocate spécialisée en fiscalité, inscrite au Barreau de Paris.
Contact : ccattier-avocat@bluewin.ch

Après avoir passé deux ans chez STC Partners et six ans chez Taj (Deloitte), Clotilde s'est installée en Suisse.
Ses principaux domaines d'intervention, en fiscalité française, sont les suivants :

  • fiscalité patrimoniale ;
  • installation en Suisse de personnes physiques et de sociétés ;
  • fiscalité générale des entreprises ;
  • opérations de fusions-acquisitions ;
  • régularisation de la situation fiscale des français détenant des avoirs non déclarés à l'étranger.

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