Logo Compta Online

Transformation d'une SA en SAS : incidence pour un commissaire aux comptes

14 733 lectures
0 commentaire
Catégorie : Actualité fiscale et droit des sociétés
14 733
0
Article écrit par
ProfilClaudusaix
Expert-Comptable Mémorialiste en cabinet
  • 87 - Haute-Vienne
Envoyer un message privé    Ajouter à mes contacts
  • 355 votes
popupBulle tail
  sur Twitter   sur LinkedIn
Publié le
Modifié le 21/02/2010

Nous décidons de revenir sur le sort du mandat du commissaire aux comptes (CAC) en cas de transformation d'une SA en SAS.

Cette information est, en réalité, issue du très volumineux bulletin n°156 publié par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (126 pages hors sommaire).
Plus précisément, c'est dans la chronique publiant les travaux de la commission des études juridiques (CEJ).

Cette dernière a été interrogé pour savoir si une transformation d'une SA en une SAS en dessous des seuils en application de la loi sur la modernisation de l'économie (LME), après le 1 janvier 2009, provoquait la fin du mandat du commissaire aux comptes ou pas.

Le bulletin (page 705) retranscrit l'étude juridique (EJ) n°2009/44 et 2009/67)

La CEJ rappelle les articles L227-9-1 et R227-1 du Code du Commerce.

Pour les seuils fixés par l'article R227-1 du Code de Commerce, nous vous invitons à consulter notre article sur la détermination des seuils pour les SAS.

En effet, il était utile de le rappeler puisque la CEJ doit répondre à la question suivante :

« La SAS doit-elle conserver son commissaire aux comptes alors qu'au moment de sa transformation en SAS la SA ne dépassait pas les seuils de nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes dans une SAS ? »

La commission repose sa réponse sur la doctrine de la CNCC concernant la transformation d'une SA en SARL (Cf. Étude juridique de la CNCC - La Nomination et cessation des fonctions du CAC - Octobre 2008).

Que dit-elle ?

« Si la personne morale transformée n'est pas astreinte à nommer un commissaire aux comptes, le changement de forme de la personne morale transformée met fin au mandat avant son terme. »

Autrement dit, c'est le même cas, le mandat du CAC cesse avec la transformation de la SA en SAS à condition qu'elle ne contrôle pas une ou plusieurs sociétés ou qu'elle n'est pas contrôlée par une ou plusieurs sociétés conformément aux dispositions des alinéas II et III de l'article L233-16 du Code de Commerce.

Autre restriction donnée par la CEJ : la société transformée ne doit pas avoir « dépassé sous sa forme précédente, à la clôture du dernier exercice social, deux des seuils fixés par l'article R227-11 du Code de commerce. »

_________________________________

1 Dans l'étude publiée (page 706), il est indiqué L227-1. Comme il est indiqué les trois seuils après cette phrase reproduite, nous considérons qu'il faut lire R227-1. De plus, cela paraît logique par rapport à l'ensemble de l'étude

Transformation d'une SA en SAS : incidence pour un commissaire aux comptes

Retour en haut