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Transformer SCI en SARL.

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Re: Transformer SCI en SARL.
Ecrit le: 07/07/2016 11:34
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Bonjour,

Je déterre ce sujet qui m'intéresse beaucoup ces temps-ci. Je remercie d'ailleurs les contributeurs précédents, en particulier Happyfree dont les informations sont précieuses.

Je présente mon cas dans un premier temps avant les questions que je me pose.

Je suis gérant majoritaire (à 99%) d'une SCI familiale créé en 2008 et ayant pour objet en gros "l'acquisition et la location de tous biens ou droits immobiliers". Ma mère est la seconde associée à hauteur de 1%.

Cette SCI a acheté 3 appartements, dont 1 est totalement financé (valeur de 100k€) et les 2 autres ont un prêt en cours pour une dizaine d'année encore (encours de 70k€). La SCI est à flux tendu, liquidités actuelles de 1k€.

En parallèle de cela, j'ai débuté en 2014 une activité LMNP (je ne pense pas que ça ait une quelconque incidence sur mes demandes, mais je préfère donner l'ensemble des informations), avec l'achat de 3 appartements en indivision avec un collègue.

Je souhaiterai loué en meublé les 3 appartements acquis par la SCI, pour profiter des avantages fiscaux en LMNP et m'écarter du foncier.
Si j'ai bien suivi ce post, cela serait possible suite à une décision en AG de louer en meublé (ce qui rendrait "l'activité impropre à la forme de la SCI" (Happyfree)) et donc de transformer la SCI et SARL de famille à l'IR.

Ai-je déjà bien saisi la trame de fond ?

Voici maintenant les questions que je me pose :

1/ Concernant les modalités de la transformation, est-ce envisageable de la faire sans l'aide d'un sachant (en suivant vos recommandations) ? La présence d'un CAC est-elle obligatoire, et à quel moment ?

2/ Ça rejoint peut-être la question précédente, mais pouvez-vous préciser la problématique des capitaux propres ? Est-ce justement le CAC qui doit vérifier qu'il soit bien positifs ?

3/ Concernant les obligations comptables de la future SARL de famille, sont-elles les mêmes que pour mon activité en LMNP (compta super simplifiée), ou plus lourdes ?

4/ Lors de la transformation, la SARL sera, si j'ai bien compris, en franchise de TVA (idem SCI). Peut-on opter plus tard pour un régime de TVA en SARL de famille ? (que l'on pourrait par exemple récupérer sur des achats futurs en neuf). Quelles sont les précautions à prendre sur le sujet ?

5/ Si j'ai bien lu le paragraphe d'Happyfree sur les créances, la banque par laquelle j'ai souscrit le prêt pour les 2 derniers appartements ne peut pas s'opposer à la transformation, suis-je dans le vrai ? Le crédit serait donc inchangé.

6/ Ne souhaitant pas payer de cotisations sociales, est-il possible lors de l'AG décidant de la transformation, de désigner ma mère en gérant minoritaire non salariée de la future SARL familiale ?

7/ Mon gros problème se situe au niveau des baux en cours. J'ai un bail meublé qui serait signé juste après la décision de transformation et 2 baux nus en cours. Est-il possible d'aller jusqu'à leur terme tout en transformant la SCI, pour ensuite passer l'ensemble du parc en baux meublés ? Il y aurait dans ce cas une période ou l'activité serait double... ce qui je pense pourrait faire tiquer. Quelles solutions pratiques me conseillerez-vous ?

Je pense avoir fait le tour des premières questions que je me posais.
Merci par avance pour votre aide, bonne fin de semaine !

HapyFree
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Re: Transformer SCI en SARL.
Ecrit le: 17/07/2016 16:53
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Bonjour,

Ai-je déjà bien saisi la trame de fond ?

Oui.

1/ Concernant les modalités de la transformation, est-ce envisageable de la faire sans l'aide d'un sachant (en suivant vos recommandations) ? La présence d'un CAC est-elle obligatoire, et à quel moment ?

Je conseille d'aller voir un sachant sauf à l'être soit même pour ce type d'opération notamment pour assurer le risque fiscal lié à ce type d'opération.

Le passage en SARL ne nécessite pas l'intervention d'un commissaire à la transformation car il ne s'agit pas d'une société par action, à noter qu'il faudra des capitaux propres positifs !

2/ Ça rejoint peut-être la question précédente, mais pouvez-vous préciser la problématique des capitaux propres ? Est-ce justement le CAC qui doit vérifier qu'il soit bien positifs ?

Néant pas de CAC mais il est souhaitable que les capitaux propres soient au moins égales au capital social (je ne suis pas certain qu'il y ait une obligation le capital social en SARL étant libre mais en raison de la législation liée à la perte de la moitié du capital social pour les sociétés commerciales, je pense que le Greffier devrait pouvoir vous adjoindre de reconstituer le capital social pour accepter les formalités de transformation).

Ainsi, si le capital nominal social est entamé par des pertes, la transformation devra être précédée d'une réduction de capital égale au montant des pertes. Cette réduction de capital ne peut pas avoir pour effet de porter le capital à un montant inférieur au minimum légal (capital minimum libre). Les pertes seront imputées sur les réserves, lorsque celles-ci existent.

3/ Concernant les obligations comptables de la future SARL de famille, sont-elles les mêmes que pour mon activité en LMNP (compta super simplifiée), ou plus lourdes ?

Rappel des principales conséquences de l'option pour la comptabilité super-simplifiée :

    • la tenue d'une comptabilité de trésorerie (encaissements, décaissements) ;
    • la possibilité de centraliser les écritures comptables de façon trimestrielle (sur le livre-journal notamment) ;
    • la déduction forfaitaire des frais de carburant calculée par référence aux barèmes établis par l'administration fiscale ;
    • l'évaluation forfaitaire, en fin d'exercice, des stocks de marchandises et des travaux en cours ;
    • la possibilité d'être dispensé de produire un bilan et un compte de résultat si le chiffre d'affaires hors taxes n'excède pas 157 000 euros (pour l'activité de vente et de fourniture de logement) ou 55 000 euros (pour la prestation de services).
      Remarque : la dispense de bilan n'a qu'un intérêt fiscal (en particulier en cas de vérification de comptabilité par les services fiscaux) dans la mesure où le Code de commerce ne l'admet pas.

La comptabilité super-simplifiée s'adresse aux exploitants individuels et aux sociétés civiles de moyens visées à l'article 239 quater A du CGI, soumis au RSI de plein droit ou sur option.

Vous aurez simplement une comptabilité classique à tenir comme précédemment, mais certaines dispositions ne s'appliquent plus (cf ci dessus).

Après rien ne vous empêche de tenir une comptabilité de trésorerie tout au long de l'année, puis à la clôture de constater les créances et dettes (pas toléré mais peu de risque en pratique sauf les contrôleurs zélés dans le cadre de la vérification du FEC). On fonctionne comme cela en cabinet pour les petites structures n'ayant pas de TVA ou avec une TVA faible sur les débits.

4/ Lors de la transformation, la SARL sera, si j'ai bien compris, en franchise de TVA (idem SCI). Peut-on opter plus tard pour un régime de TVA en SARL de famille ? (que l'on pourrait par exemple récupérer sur des achats futurs en neuf). Quelles sont les précautions à prendre sur le sujet ?

L'option à la TVA est n'est pas liée à la nature de la société qui exploite mais à l'activité et se fait par immeuble (et non au nom de toute la société, car un immeuble (ou local) est fiscalement considéré comme un secteur d'activité à lui seul) : l'option est possible si les locaux nus sont donnés en location pour les besoins de l'activité d'un preneur assujetti, ou d'un preneur non assujetti à la condition que le bail fasse mention expresse de l'option par le bailleur. De plus, l'option ne peut pas être exercée si les locaux nus donnés en location sont destinés à l'habitation...

5/ Si j'ai bien lu le paragraphe d'Happyfree sur les créances, la banque par laquelle j'ai souscrit le prêt pour les 2 derniers appartements ne peut pas s'opposer à la transformation, suis-je dans le vrai ? Le crédit serait donc inchangé.

Sur le principe oui, faut se reporter aux contrats.

6/ Ne souhaitant pas payer de cotisations sociales, est-il possible lors de l'AG décidant de la transformation, de désigner ma mère en gérant minoritaire non salariée de la future SARL familiale ?

Oui, mais c'est une situation pour masquer un aspect réel différent, vous êtes donc gérant de fait et à ce titre assujetti.

Rappel des règles :

Un gérant est majoritaire et relève alors du régime des non salariés s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou son partenaire lié par un Pacte civil de solidarité (Pacs) et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.

Un gérant est minoritaire ou égalitaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou son partenaire lié par un Pacs et ses enfants mineurs, 50 % ou moins du capital de la société.

S'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

Sont prises en compte les parts détenues en toute propriété ou en usufruit.

Le régime matrimonial n'a pas d'incidence sur le calcul des parts détenues dans la société en matière de Sécurité sociale.

7/ Mon gros problème se situe au niveau des baux en cours. J'ai un bail meublé qui serait signé juste après la décision de transformation et 2 baux nus en cours. Est-il possible d'aller jusqu'à leur terme tout en transformant la SCI, pour ensuite passer l'ensemble du parc en baux meublés ? Il y aurait dans ce cas une période ou l'activité serait double... ce qui je pense pourrait faire tiquer. Quelles solutions pratiques me conseillerez-vous ?

Les résultats ne pourrons pas être considérés comme provenant d'une activité exercée à titre professionnel (sauf à respecter les critères de la location meublée pour que le résultat issu de cette activité soit professionnelle) et serons imposables au titre de la catégorie de revenus correspondant à la nature des biens gérés (revenus fonciers, BIC non professionnels, revenus de capitaux mobiliers, plus ou moins-values mobilières ou immobilières) [II de l'article 155 du CGI].

Effectivement, faire une SARL de famille à l'IR avec des locations nues et des locations meubles va faire en sorte que vous allez être avec du BIC non professionnel et du revenu foncier avec l'obligation de déclarer deux résultats fiscaux à mon avis car j'aurais du mal à croire que les RF se rattachent au BIC non professionnel.

Et puis quid de la base RSI en cas de résultat BIC + RF dans la société, le RSI risque ne ne pas faire de distinction.

Si tout passe en location meublée, pendant la courte période vous aurez des RF et du BIC non professionnel (deux résultats fiscaux distincts avec un même SIRET/SIREN) : il faudra être patient avec les impôts ! lol. Pour le RSI, il ne font pas ou très peu de contrôle, alors vous déclarerez les bons montants (ceux en provenance de la 2031).

L'idéal est de faire la transformation avant la mise en location meublée (impératif pour éviter l'IS) et de transformer à la fin des baux nue, mais si vous n'avez pas le choix... Ce n'est pas gênant si c'est pour un court laps de temps. dans l'idéal il faudrait que la fin des baux nus intervienne avant le 31/12 pour éviter à avoir à déposer deux fois deux déclarations fiscales distinctes (2072/2031).

Dernière note d'attention, je crois l'avoir dis, mais le passage d'une location nue à une location meublée n'est pas un changement d'activité au sens fiscal (même taxation des plus values en cas de sortie, régime IR à IR) : il faudra vous poser la question des déficits fonciers >> ceux en cours sont perdus ou presque (sauf autres revenus fonciers, suite à plusieurs décisions de justice en faveur de propriétaires bailleurs, l'administration fiscale a réaffirmé dans une réponse ministérielle de mai dernier que l'imputation des déficits fonciers sur les loyers des années suivantes est conditionnée à la poursuite de la location du bien qui a généré le déficit, mais cette position semble contestable) mais et ceux imputés sur les revenus globaux des 3 dernières années pourraient être revus pour être réintégrés dans la base imposable et imputés sur les RF (L'immeuble doit être loué pendant une durée minimale de trois ans pour valider l'imputation du déficit sur les revenus globaux, l'affectation à la location meublée est assimilée à une rupture de la location).

Espérant vous avoir aidé,

Cordialement,



--------------------

HapyFree :)

On embauche ! > me contacter en MP pour la région Champagne-Ardenne > http://urlz.fr/60Eq (comptable expérimenté(e)) & http://urlz.fr/60Es (assistant(e) juridique)

Si ma réponse vous satisfait n'oubliez pas de voter "pour", à défaut je m'engage à essayer !!!
merci ;)

[DSCG/DCSG, DESS CCA IAE Dijon...DEC]
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Re: Transformer SCI en SARL.
Ecrit le: 06/01/2018 09:18
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Bonjour

je suis dans un cas assez similaire a ce qui vient d'être decrit.

Ma question est simple : qui faut il aller voir pour proceder a la conversion sci -> sarl familiale ? Ma question est naive mais entre notaire, avocat et expert comptable je m'y perds.

Autre question: quelle doit etre la fourchette acceptable d'une telle prestation sachant que le bien concerné s'eleve a environ 230K€ pour le cas ou les frais serain proportionnels...

merci !

Yvon26
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Re: Transformer SCI en SARL.
Ecrit le: 04/10/2019 16:32
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Bonjour

"Les droits de mutation sont dus au titre de la mutation de la société (droit sur les parts) ou ils sont à régler pour chaque biens détenu par la SCI transformé en SARL ?" ?

Vous avez répondu à cette question par "une seule fois sur l'ensemble de l'opération"

Pouvez vous expliquer ce que signifie "une seule fois sur l'ensemble de l'opération'" Droit sur les parts ou droit sur les biens ?

D'autres part confirmez vous qu'il faudrait payer 8% de frais de notaire + diagnostic, dans le cadre d'une transformation d'une SCI à l'IR en SARL de famille ?

Merci d'avance pour votre réponse

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