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Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?

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Ericalain
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Ecrit le: 21/12/2022 23:45
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Bonsoir à tous,

J'ai lu que la transformation d'une SARL en SAS est plutôt contraignante par rapport à son formalisme.

(commissaire à la transformation si pas CAC, etc.).

Est ce que l'option "fermer" la SARL et créer derrière une SAS, peut être envisageable?

Ou est ce aussi là un "sac de noeud administratif" si vous me permettez l'expression.

Merci d'avance pour vos avis,

Bien à vous et excellentes fêtes de fin d'année.

Eric

Joaquin-gonzalez
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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 22/12/2022 11:05
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Bonjour,

Clôturer et liquider la SARL puis créer une SAS risque également d'être compliqué et coûteux. Je vous conseillerai de vous renseigner d'abord sur les honoraires d'un commissaire à la transformation. Les tarifs ne sont peut-être pas si élevés.

Après, vous pouvez créer une SAS sans liquider la SARL et tranférer petit à petit les biens de la SARL et son activité (clientèle notamment) avant de la liquider.

Cordialement

Joaquin Gonzalez

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Ericalain
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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 22/12/2022 17:15
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Bonjour Joaquim,

Merci pour votre réponse rapide!

Question subséquente:

Est ce que ces transferts de biens et clientèle, id est, de la SARL vers la SAS, sont admis fiscalement, avec un chemin à parcourir sans chausse-trappes particulières?

Bien cordialement,

Eric

Joaquin-gonzalez
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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 23/12/2022 11:18
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Bonjour,

Les transferts n'ont rien d'illégal bien entendu tant qu'ils sont réalisés dans des conditions normales (c'est à dire dans les mêmes conditions que s'il s'agissait de deux sociétés sans aucun lien).

Après, du point de vue fiscal, tout dépend de la nature du bien que vous cédez. S'il s'agit d'un bien immobilisé, vous devrez vous acquitter de l'imposition sur la plus value. S'agissant de la clientèle, si vous la cédez en totalité (ou en grosse partie), elle pourra être assimilée à une cession de fonds de commerce avec les conséquences que cela implique : imposition de la plus value, droits d'enregistrement.

Vous pouvez aussi, une fois que la SARL n'a plus aucune activité, la mettre en sommeil (ce qui est beaucoup moins compliqué et moins coûteux qu'une dissolution/liquidation). vous n'aurez plus de déclaration de TVA à faire (puisque la SARL n'aura aucune recette en principe), mais vous devrez fournir tous les ans la liasse fiscale (la plupart des tableaux étant à néant sauf le bilan). Après quelques années de mise en sommeil, le greffier peut radier la SARL d'office.

Que ce soit une mise en sommeil ou une liquidation, cela ne change rien à ce que j'ai dit plus haut concernant la cession des biens.

Cordialement

Joaquin Gonzalez

Conseil d'entreprise



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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 23/12/2022 11:23
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Je vous conseille tout de même de vous faire suivre par un expert comptable ou un conseiller fiscal pour cette opération qui reste tout de même assez délicate.

Cordialement

Joaquin Gonzalez

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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 23/12/2022 14:44
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Message édité par Ericalain le 23/12/2022 14:45

@Joaquin-Gonzales

Bonjour,

Je vous remercie vivement pour vos remarques et conseils avisés.

On en tiendra compte.

A noter cependant que l'on doit d'abord voir avec les autres associés si l'option de deux entités (SARL en sommeil puis fermeture, et création SAS) fera l'unanimité.

Il faut là je pense revoir les règles en matière de vote de résolutions pour une opération qui doit certainement se traiter dans le cadre d'une AGE, sauf erreur bien entendu.

Bien à vous,

Eric

Joaquin-gonzalez
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Re: Transformer une SARL en SAS. Mission périlleuse à éviter ou non?
Ecrit le: 24/12/2022 10:47
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Bonjour,

Il me semble que pour une simple mise en sommeil, une AGE n'est pas obligatoire, mais vous pouvez néanmoins la tenir pour plus de sécurité juridique. Il faut créer la SAS avant de mettre la SARL en sommeil.

Cordialement

Joaquin Gonzalez

Conseil d'entreprise



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