Bonjour,
Je suis cogérant d'une SARL, mon associé part en retraite dans 2 mois et je dois continuer seul mon activité pendant encore une dizaine d'années. 2 solutions me sont proposées : le rachat des parts de mon associé, ou la dissolution de la société et création d'une nouvelle entreprise (en nom propre), avec rachat uniquement du matériel.
A ce jour, malgré de nombreuses relances, mon comptable ne m'a toujours pas fourni une estimation de la valeur des parts (ou du moins une approche d'après le dernier bilan du 30 juin), ni le coût que ce rachat de parts engendrera (changement de statuts etc.), pas plus que le coût d'une dissolution de société. J'attends aussi des réponses aux nombreuses questions que je me pose : avantages et inconvénients de chaque solution.
Je cherche quelques conseils et témoignages.
Merci de votre aide
Bonsoir,
Inconvénients de la dissolution puis recréation d'une nouvelle structure, avec rachat uniquement du matériel est que cela s'apparente à une vente déguisée de fonds de commerce... Les impôts n'aime pas trop cela étant donné qu'ils perçoivent sur ces ventes, des droits de mutations relativement importants.
Puis, niveau timing ,vous devrez créer votre entreprise individuelle, puis acheter le matériel (+fonds de commerce) avant de pouvoir liquider la société car les actifs doivent être cédés avant la fin de la liquidation.
A ce niveau là se pose la question du financement du rachat du matériel (+ normalement du fonds de commerce). Avez-vous les fonds ? La banque vous financera t-elle dans ce projet "bancal"....
Niveau coût de formalité : fermeture (deux phases : dissolution puis liquidation) + création Entreprise indiv
Dissolution = 800 Euros + coût de rédaction
Liquidation = 250 euros + coût de rédaction + 2.5 % du boni de liquidation (=solde restant après remboursement du capital) + Prélèvements sociaux 15.5 % du boni + prélèvement forfaitaire de 21 % sur le boni au titre d'acomptes d'impôt sur le revenu...
Donc quelque chose de relativement complexe et couteux si l'entreprise est prospère....
Il est donc à mon sens plus sain de procéder à l'achat de parts sociales :
- 20 euros de greffe + coût de rédaction
- droit d'enregistrement de 3 % du prix de la cession après abattement de [23000 euros x (% du capital cédé)]
Bonne réflexion.
Bonsoir,
Un fonds de commerce existe même dans le cadre d'une entreprise artisanale. Il s'agit des éléments corporels et incorporels qui sont le supports de votre activité (Marque, outillage, stocks, clientèle, droit au bail, etc).
Si vous rachetez les parts sociales de votre associé (situation la plus simple et la moins risquée sur le plan fiscal), ce fonds de commerce sera valorisé dans le cadre de la valorisation des parts sociales.
Si vous liquidez la société et faites racheter les différents actifs de la société liquidée, il y a un risque que l'administration fiscale considère que ce rachat d'actifs cache en fait une cession de fonds de commerce (application des droits d'enregistrement applicables aux cessions de fonds de commerce, plus des pénalités pour mauvaise foi de 40%).
Pour information, une cession de fonds de commerce est soumise aux droits d'enregistrement, à un taux qui varie entre 3 et 5% de la valeur du fonds de commerce? après application d'un abattement de 23k€.
Cordialement
Bonsoir,
Je constate généralement que les honoraires de rédaction des actes de cession et les droits d'enregistrement sont à la charge du cessionnaire ; les coûts relatif à la mise à jour des statuts sont pris en charge par la société.
Cependant, il me semble que cela pourrait librement être fixé par les parties lors de la négociation du prix d'achat des parts.
Bonsoir,
Si je comprends bien, j'achète les parts de mon associé, je lui fais un chèque, c'est du net pour lui, les frais concernant la cession sont à ma charge et les frais relatifs aux changements de statuts à la charge de la société, c'est à dire également moi-même puisque je serais seul actionnaire. C'est bien ce que m'a laissé entendre mon comptable. Personnellement je suis dégoûté : cette société a été créée il y a une vingtaine d'années, mon associé a la chance de partir plus tôt que moi en retraite et je dois débourser pour avoir le droit de continuer mon activité, pour uniquement quelque 6/7 ans, c'est complétement injuste! De plus, le jour où je prendrais moi-même ma retraite, je devrais supporter seul les frais de la liquidation.
N'y a-t-il pas une autre solution'
Bonsoir,
Je confirme, concernant les frais de rédaction d'actes, vous pouvez répartir les frais comme bon vous semble.
Pour vous rassurer, les honoraires d'un conseil pour la rédaction d'un contrat de cession de parts sociales devraient être raisonnable.
Concernant les droits d'enregistrement, ils seront en principe à votre charges (3%). Vous avez la possibilité de décider, par exemple, que votre associé prendra à sa charge une partie de ces droits d'enregistrement. Il n'a aucune obligation de le faire, c'est une question de négociation.
Juste pour information, si votre société avait été une SAS, les droits d'enregistrement aurait été beaucoup plus faible (0.1% du prix de cession). On pourrait transformer votre SARL en SAS, pour réduire le coût des droits d'enregistrement (ce n'est pas considéré comme un abus de droit). Toutefois, une telle opération engagerait des coûts de conseil qui pourraient être assez significatifs.
Cordialement
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