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Transmission d'une entreprise individuelle et exonération

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Catégorie : Restructurations, cession et cessation
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Plus-values professionnelles

La transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité peut être exonérée d'impôt, totalement ou partiellement, sous certaines conditions. Ces conditions sont prévues par l'article 238 quindecies du CGI.

Différents dispositifs d'exonération ou de report d'imposition des plus-values existent en faveur des PME. Celui de l'article 238 quindecies du CGI peut concerner aussi bien les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés que celles qui relèvent de l'impôt sur le revenu.

Il s'agit du dispositif qui concerne les transmissions d'entreprises d'une valeur inférieure à 500 000¤ (pour une exonération totale) et 1 000 000¤ (pour une exonération partielle). Il s'applique aux cessions à titre onéreux et aux mutations à titre gratuit.

Attention

L'article 19 de la loi de finances pour 2022 a rehaussé ces plafonds qui étaient jusqu'en 2021 de :

  • 300 000¤ pour une exonération totale ;
  • 500 000¤ pour une exonération partielle.

Dès lors que les conditions pour bénéficier de l'exonération sont remplies, le dispositif s'applique aux ventes et aux apports, mais aussi aux opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

D'autres dispositifs existent, notamment pour les TPE (article 151 septies du CGI) ou en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI) et d'apport en société.

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Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : les principes

Ce dispositif d'exonération s'applique aux cessions d'entreprises individuelles, de branches complètes d'activité et aux cessions de l'intégralité des droits et parts d'une société de personne.

La valeur de l'entreprise ne doit pas dépasser 1 000 000¤ et le chiffre d'affaires ou plutôt, le montant des recettes annuelles n'est pas pris en compte.

L'activité transmise doit être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Le cédant peut être par exemple :

  • une entreprise individuelle ou une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu ;
  • un associé qui cède les droits ou parts d'une société de personne dès lors qu'il participe personnellement à l'activité ;
  • un organisme sans but lucratif soumis aux impôts commerciaux ;
  • une société soumise à l'IS sous conditions.

Les sociétés soumises à l'IS doivent notamment :

  • employer moins de 250 salariés ;
  • et avoir réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'¤ ;
  • ou avoir un total du bilan inférieur à 43 millions d'¤.

Elles ne doivent pas non plus, sauf exception, être détenues à plus de 25% par des sociétés qui ne remplissent pas les conditions précédentes.

L'exonération est totale ou dégressive en fonction de la valeur de l'entreprise cédée. Seuls les éléments qui entrent dans le calcul des droits d'enregistrement sont pris en compte. C'est valable pour les cessions de fonds de commerce ou des offices ministériels.

Attention

L'article 19 de la loi de finances pour 2022 modifie les modalités d'appréciation de la valeur des actifs transmis. Il mentionne désormais « le prix stipulé des éléments transmis, ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant, à quelque titre et pour quelque cause que ce soit ». Des commentaires de l'administration sont attendus à ce sujet.

En cas de cession ou de transmission des droits ou parts d'une société de personne relevant de l'impôt sur le revenu, c'est la valeur vénale des droits transmis au jour de la cession et au cours des 5 dernières années qui est prise en compte.

Parmi les autres conditions à remplir on peut citer le fait que :

  • cette activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;
  • la cession porte sur l'entreprise individuelle et son activité ou une branche complète d'activité.

La seconde condition oblige le repreneur à exercer la même activité, contrairement à ce qui se passe dans le cadre du régime d'exonération des petites entreprises.

Enfin, la vente à une société est possible tant que le cédant n'en possède pas plus de 50% des parts directement ou indirectement et n'en exerce pas la direction.

Exceptionnellement et dès lors que la cession est réalisée au profit du locataire-gérant, l'exonération s'applique aussi à la transmission d'une activité mise en location-gérance. Le cédant doit alors remplir les conditions précédentes au moment de la mise en location-gérance.

Attention

Avant l'entrée en vigueur de l'article 19 de la loi de finances pour 2022, pour pouvoir bénéficier du régime prévu à l'article 238 quindecies du CGI, la cession devait être réalisée au profit du locataire. Désormais, est autorisée la cession d'une activité mise en location-gérance à une autre personne que le locataire-gérant, sous réserve qu'elle porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité qui a fait l'objet du contrat de location-gérance ou d'un contrat comparable.

Cette cession doit être effectuée dans le respect du contrat de location-gérance.

De plus, il semble que l'acquéreur du fonds de commerce puisse ne pas exploiter lui-même le fonds, mais le donner à son tour en location-gérance. Des commentaires de l'administration sont attendus à ce sujet.

L'ensemble des mesures prévues à l'article 19 de la loi de finances 2022 s'appliquent à l'imposition des plus-values réalisées :

  • au titre de l'année 2021 et des années suivantes pour les entreprises relevant de l'impôt sur le revenu ;
  • au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2021 pour les contribuables relevant de l'impôt sur les sociétés.

Les plus-values immobilières ou les biens immobiliers sont exclus. Un autre régime d'exonération a vocation à s'appliquer sur les plus-values à long terme si l'immeuble est affecté à l'exploitation. Il prend la forme d'un abattement de 10% par année de détention au-delà de la 5ème année et jusqu'à l'exonération totale des plus-values réalisées au bout de 15 ans.

 

Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : calcul de l'exonération

L'exonération de la plus-value de cession est totale jusqu'à un montant de 500 000¤ soumis aux droits d'enregistrement (hors actifs immobiliers). Au-delà de ce montant, c'est-à-dire entre 500 000 et 1 000 000¤, elle devient dégressive.

La formule de calcul est la suivante :

(1 000 000 - prix de cession) / 500 000 = taux d'exonération

L'exonération concerne les plus-values à court terme ou à long terme.

Exemple

Un commerçant cède son fonds de commerce pour un montant de 800 000¤. Il réalise une plus-value de 150 000¤. On obtient l'exonération suivante :

(1 000 000 - 800 000) / 500 000 = 40%

Montant exonéré : 150 000 * 40% = 60 000¤

 

Exonération de plus-value professionnelle et entreprise individuelle : déclaration

La plus-value et l'exonération correspondante sont déclarées sur la liasse fiscale de l'entreprise qui cède son fonds de commerce ou une branche complète d'activité.

Pour rappel, la branche complète d'activité est un ensemble d'éléments d'actif et de passif appartenant à une entreprise ou société et qui constitue une exploitation autonome, capable de fonctionner par ses propres moyens.

L'entreprise remplit le tableau de détermination des plus-values avec la liste des biens cédés, leur valeur d'origine, les amortissements pratiqués et le prix de cession. Le même tableau fait apparaître les plus-values à court terme et à long terme.

La fraction exonérée sera déclarée parmi les plus-values à court terme et à long terme exonérées des feuillets 2031 et 2065 notamment. Elle apparaîtra aussi parmi les déductions diverses, case WG du feuillet 2058-A par exemple.

Comment déclarer une plus-value professionnelle ?

Les plus-values professionnelles sont en principe déclarées sur la liasse fiscale. Il faut remplir à la fois le tableau de détermination des plus-values et le feuillet 2031 ou 2065 selon le cas.


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