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Transmission universelle de patrimoine et Boni

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Acores1964
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Ecrit le: 13/10/2012 00:35
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Bonsoir a tous et merci pour votre aide
Je souhaite 'tuper' la societe a et la soc iete b , a est l absorbante, b l absorbee
L actif immobilise .financier de a est 5 meur il correspond a 100% des titres de b
L actif net reevalue de b est de 3,5 meur (0,5 actif immobilise + 3 meur actf d exploitation)
Si j impacte les 5 meur de a sur les reserves de b (100 keur) je genere des fonds propres negatifs sur la nouvelle entite ce qui n est pas acceptable
Dans une telle situation dois je creer un boni de fusion ? Si oui pouvez vous m expliquer comment je dois faire ?
En creant ce boni de fusion ne suis pas entrain de valider une sur valeur sur la nouvelle entite ?
Je vous remercie pour une explication attendue plutot sur l aspect comptable
Pour finir merci a tous
HapyFree
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Re: Transmission universelle de patrimoine et Boni
Ecrit le: 14/10/2012 18:24
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Bonjour,

En principe une fusion ou une TUP ne devrait pas impacter de façon négative les KP sauf à constater un vrai mali (charge financière).

Par ailleurs, cette TUP doit forcément se faire à la VNC (pas de réévaluation) suivant la CNCC.

Je me permet de rappeler quelques principe pour bien pouvoir répondre à ta question ainsi que poser des hypothèse car il me manque la l'actif net comptable de B (avt rééval) :

Traitement comptable
Mali de fusion = écart négatif entre
quote-part d’actif net reçu à hauteur de la
participation détenue dans la société absorbée - valeur comptable de cette participation
Deux éléments
1/ mali technique = plus values latentes
=> comptabilisé en immo : compte 207 « Fonds commercial »
– sous compte « Mali de fusion »
2/ solde du mali ou vrai mali = dépréciation de la
participation
=> comptabilisé en résultat

Traitement fiscal :
1/ Absorbtion d’une société présentant un actif net réel positif
=> Moins value long terme si titres détenus depuis plus de deux
ans
=> Déduction au taux de droit commun si titres détenus depuis
moins de deux ans (provision éventuelle reprise sur long
terme)
2/ Absorbtion d’une société présentant un actif net réel négatif
(opérations réalisées à compter du 1er janvier 2005)
=> Perte sur titres = Coût de la participation : même régime que
ci-dessus
=> Insuffisance d’actif : non déductible

La réévaluation de la cible permet de déterminer la différence entre Mali technique et vrai mali.

A absorbe B
B inscrit pour 5 ME dans A (non déprécié?)
Actif net supposé de B lors de l'opé = 3 M¤
Actif net réévalué de B lors de l'opé = 3,5 M¤

A :
Actif 5 M¤ (titre B)
Passif 4,9 M¤
KP : 0,1 M¤

B :
Actif 4 M¤
Passif 1 M¤
KP : 3 M¤ (PV latente 0,5 M¤)

Le mali ressort à :

Valeur nette comptable des titres B : 5 ME

Actif net comptable de B : 3 ME (réévaluée à 3,5 M¤)

Mali de fusion : 2 ME

Ce mali est justifié à hauteur de 3,5 M¤ - 3 M¤ = 0,5 M¤ par des plus-values latentes identifiables, et à hauteur de 1,5 M¤ par l'écart d'acquisition. Il s'agit d'un mali technique qui doit être activé en totalité et inscrit sur la ligne « Fonds commercial ».
=> 1,5 M¤ = charge financière dans A
=> 0,5 M¤ = actif immobilisé dans A

A après opération :
Actif : 4,5 M¤
4 M¤ (actif B absorbées)
0,5 M¤ (fonds de commerce B)
Passif : 4,5 M¤
4,9 M¤ passif B
1 M¤ passif A
KP : - 1,5 M¤
KP A : 0,1 M¤

=> recapitalisation de A nécessaire.

Dans ta situation, pour ne pas avoir d'impact dans A (au niveau des KP) il faudrait que B vale toujours 5M¤ (valeur de B = VNC inscrite de B dans A), ainsi le mali dégagé serait purement technique et serait impacté à l'actif de A.

"Dans une telle situation dois je créer un boni de fusion ? Si oui pouvez vous m expliquer comment je dois faire ?"

=> augmenter les KP de B pour qu'ils soient > à valeur inscrite dans A ou déprécier les titres A (mais impact s/KP de A!)

Rappel, pour qu'il y ait Boni de fusion :
1/ Boni de fusion = écart positif entre
quote-part d’actif net reçu à hauteur de la participation
détenue dans la société absorbée - valeur comptable de cette participation
= KP B > VNC de B dans A
=> traitement comptable du Boni de fusion =>
a/résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et non distribués
b/ capitaux propres pour le montant résiduel, en compte de resserve "Boni de fusion"
A défaut d'évaluation fiable du point a => mettre le tout en capitaux propres au compte Boni de fusion"

Aspect fiscal :
Application du Régime spécial :
=> exonération de la plus value => déduction extracomptable du résultat financier
Application du Régime général :
1/ Si Participation détenue depuis au moins deux ans
= Résultat financier = taxation au taux normal de l’IS
et Complément = plus value long terme
2/ Si Participation détenue depuis moins de deux ans
=> Totalité de la plus value = taxation normale

"En creant ce boni de fusion ne suis pas entrain de valider une sur valeur sur la nouvelle entite ?" => impossible de créer un Boni sauf à ce que les KP de B soit > à valeur des titres B dans A...donc non.
(attention augmenter le capital de B augmenterai la VNC de B dans A => ce n'est pas la bonne solution!)

Je n'ai pas vraiment apporté de réponse mais, peut être pourrais tu donner plus de détail comme l'exemple ci dessus.

Cordialement,


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HapyFree
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Re: Transmission universelle de patrimoine et Boni
Ecrit le: 14/10/2012 18:28
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Bonjour,

Discussion récente : https://www.compta-online.com/mali-fusion-t40612

Salutation,


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