Le contrat de distribution encadre les relations commerciales entre un fournisseur et le distributeur chargé de vendre ses produits ou services. Il existe différents types de contrats de distribution, parmi lesquels le contrat de concession exclusive et le contrat de franchise. Le droit du contrat de distribution régit ces accords qui instaurent différentes obligations pour les deux parties.
Le contrat de distribution : les notions essentielles
La distribution désigne l'activité par laquelle des produits finis sont mis à la disposition des consommateurs finaux. Le droit de la distribution comprend l'ensemble des règles qui encadrent cette activité et qui régissent les relations entre producteurs et distributeurs.
Le contrat de distribution n'est pas défini par la loi. Il s'agit généralement d'un contrat-cadre entre un fournisseur et un distributeur. Il est conclu pour établir les conditions de leur relation contractuelle. Plus précisément, c'est un contrat dans lequel un distributeur s'engage à vendre les produits ou services d'un fournisseur selon des modalités définies.
Ce contrat de distribution permet au fournisseur de mettre en place un réseau de distribution chargé d'acheminer ses produits et services vers les consommateurs.
Les différents types de contrats de distribution
Le contrat de concession exclusive ou contrat de distribution exclusive
C'est le contrat que l'on retrouve régulièrement dans la distribution d'automobiles, par exemple.
Ce contrat prévoit que le fournisseur (le concédant) ne peut vendre ses produits ou services qu'au distributeur (le concessionnaire) partie au contrat. C'est un engagement conclu pour un territoire déterminé.
En contrepartie, le distributeur doit s'approvisionner auprès du fournisseur et revendre ses produits dans le périmètre défini.
C'est l'exclusivité territoriale qui est caractéristique de la concession exclusive, le fournisseur s'engage à ce qu'il n'y ait pas d'autres concessionnaires sur le territoire défini et le distributeur ne peut distribuer que dans ce périmètre.
Le contrat peut également prévoir une exclusivité d'approvisionnement, le concessionnaire a alors l'obligation de s'approvisionner exclusivement auprès du concédant.
Le contrat de franchise
On retrouve ce type de contrat dans différents secteurs, la restauration, les services à la personne ou l'hôtellerie, par exemple.
Le contrat de franchise encadre la commercialisation, par un franchisé, des produits et services d'un franchiseur. Le franchiseur accorde au franchisé le droit d'utiliser son savoir-faire ainsi que des signes distinctifs, tels que sa marque ou son enseigne. En contrepartie, le franchisé verse au franchiseur un droit d'entrée initial et une redevance. Celle-ci est généralement calculée en fonction de son chiffre d'affaires.
Le contrat de franchise comprend certaines clauses spécifiques :
- les clauses relatives aux obligations du franchiseur, en particulier la délivrance de son savoir-faire ;
- les clauses relatives aux obligations du franchisé, aussi bien le paiement des redevances, que le respect des procédures imposées par le réseau ou encore la participation aux formations... ;
- la clause d'assistance qui prévoit le niveau d'aide et d'accompagnement dont bénéficiera le franchisé, notamment en cas de difficultés ponctuelles ;
- la clause relative à l'exploitation par le franchisé des signes distinctifs du réseau de franchise ;
- la clause d'exclusivité territoriale ;
- la clause d'approvisionnement exclusif ou quasi exclusif ;
- la clause de non-concurrence ;
- la clause de confidentialité.
En général, la rédaction du contrat est effectuée par le franchiseur, et il n'y a pas ou peu de négociation entre les parties. Il s'agit donc d'un contrat d'adhésion (à l'inverse d'un contrat de gré à gré qui se caractérise, lui, par la liberté contractuelle de négocier).
Le fournisseur a une obligation d'information précontractuelle envers le distributeur et il doit lui communiquer ses conditions générales de vente (CGV).
En plus du contrat de franchise, le franchisé doit souvent conclure un contrat de bail afin d'exploiter un local commercial.
Le contrat de distribution sélective
Dans ce type de contrat, un fournisseur sélectionne un distributeur qu'il s'engage à approvisionner. Les distributeurs n'ayant pas reçu l'agrément du fournisseur n'ont pas le droit de vendre ses produits ou ses services.
Le contrat d'approvisionnement exclusif
À travers ce contrat, le distributeur s'engage à s'approvisionner en certains produits exclusivement auprès du fournisseur.
Le cadre juridique du contrat de distribution
La formation du contrat
La formation du contrat de distribution est régie par les règles relatives au droit des contrats définies dans le Code civil. Ainsi, pour que le contrat de distribution soit valide, les éléments suivants doivent être réunis :
- l'acceptation d'une offre ;
- l'absence de vice de consentement ;
- un contenu licite.
Les effets du contrat
Le contrat génère des obligations pour les deux parties. Une des obligations courantes dans un contrat de distribution est l'exclusivité, territoriale et/ou d'approvisionnement. Selon les cas, l'exclusivité s'applique au distributeur, au fournisseur ou aux deux parties.
La transmission du contrat de distribution
Un contrat de distribution est souvent conclu intuitu personae. La personnalité des parties est une raison essentielle qui explique qu'elles ont accepté de contracter ensemble.
Dans ce cas, le contrat n'est pas librement cessible, il ne peut pas être cédé à un tiers par une des parties sans le consentement de l'autre partie.
La rupture du contrat
Il existe différentes causes d'extinction d'un contrat de distribution : la non-exécution par l'une des parties de ses obligations, la violation de l'intuitu personae...
Si le contrat est à durée déterminée, il prend fin à l'arrivée du terme (sauf reconduction) et ne peut pas être résilié avant. En cas de contrat à durée indéterminée, celui-ci peut être rompu unilatéralement et à tout moment. La partie qui souhaite y mettre fin n'a pas à fournir de motif, mais doit respecter un préavis.
C'est quoi un contrat de distribution ?
Un contrat de distribution encadre les modalités de coopération entre un fournisseur et un distributeur. Il constitue un contrat-cadre qui définit les conditions dans lesquelles les futurs contrats de vente entre les deux parties pourront être établis.