L'assemblée générale (AG) est un organe décisionnel qui réunit l'ensemble des actionnaires ou des associés d'une société. Elle leur permet d'être informés sur la situation de l'entreprise et de voter les décisions prévues par l'ordre du jour.
Elle doit se tenir au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire pour approuver les comptes annuels. Elle peut également être « extraordinaire », notamment lorsque les décisions à prendre impliquent une modification des statuts.
Des obligations spécifiques s'appliquent en fonction du type d'assemblée et de la forme juridique de la société.
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », facilite désormais la tenue à distance des consultations et réunions d'assemblées générales grâce à des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires participants. L'avis de convocation de l'assemblée générale doit désormais mentionner le recours à ces dispositifs.
En outre, les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales se dérouleront exclusivement en distanciel. Ces dispositions sont entrées en vigueur le 14 septembre 2024.
Le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 définit, pour les sociétés cotées, les modalités de participation aux réunions des organes de décision via des moyens de télécommunication permettant l'identification des membres, en particulier pour le calcul du quorum et de la majorité. Il encadre par ailleurs les conditions de retransmission, d'enregistrement et de consultation des assemblées générales de ces sociétés.
Ce décret précise également les mentions obligatoires à faire figurer sur les formulaires de vote par correspondance destinés aux administrateurs ou membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes.
Ces dispositions sont entrées en vigueur le 11 octobre 2024.
L'assemblée générale ordinaire relative à la gestion courante de la société
Une assemblée pour l'approbation des comptes annuels
Une assemblée générale ordinaire (AGO) peut être réunie à tout moment. Son rôle est de prendre des décisions qui concernent la gestion courante de la société. Elle peut par exemple avoir pour ordre du jour la nomination d'un gérant ou d'un commissaire aux comptes.
Une AGO doit être tenue au minimum une fois par an, dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Elle est qualifiée d'« assemblée générale ordinaire annuelle » (AGOA) et a pour objectif l'approbation des comptes annuels de l'entreprise.
Lors de cette assemblée générale annuelle, les associés sont amenés à se prononcer sur la bonne gestion de la société par son représentant légal. C'est également à cette occasion qu'ils procèdent à l'affectation du résultat positif de l'exercice le cas échéant (distribution de dividendes, mise en réserve...).
La tenue d'une AGO implique de respecter plusieurs étapes. Pour une SARL ou une SA, c'est le Code de commerce qui définit les règles à suivre. Les SAS bénéficient de plus de liberté.
L'assemblée générale dans une SA
La convocation à l'AG dans une SA
L'AG des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire. À défaut, d'autres personnes telles que le commissaire aux comptes ou un mandataire peuvent procéder à la convocation.
Les actionnaires doivent recevoir une convocation individuelle par courrier postal ou électronique. Un avis peut également être publié dans un journal d'annonces légales.
Les règles de prises de décision durant l'AGO
Des règles de quorum et de majorité doivent être respectées. Le quorum définit le nombre minimum d'actionnaires qui doivent être présents afin qu'une assemblée puisse délibérer. La majorité correspond au nombre de votes nécessaires pour qu'une décision soit adoptée.
Dans une SA, le quorum est de 1/5 des droits de vote en première convocation. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents. Un actionnaire absent peut se faire représenter.
Une feuille de présence doit être tenue.
La rédaction du procès-verbal
Un procès-verbal (PV) doit obligatoirement être rédigé à l'issue d'une AGO et intégré dans le registre des PV de la société. Il contient différentes informations : le quorum, le résumé des débats, les textes soumis aux votes, les décisions prises...
L'assemblée générale dans une SARL
La convocation à l'AG dans une SARL
L'assemblée est convoquée par le gérant, ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou le mandataire de justice.
La convocation est envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique (si les associés ont donné leur accord). Les associés reçoivent également les documents nécessaires afin qu'ils s'informent sur l'ordre du jour et les décisions à prendre (rapport de gestion, etc.). Un délai minimum de 15 jours doit être respecté entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée.
Selon l'arrêt n°21-21.559 de la Cour de cassation (29 mai 2024), la convocation irrégulière à une AG n'entraîne la nullité des décisions prises lors de cette assemblée que si cette irrégularité :
- a empêché un associé de participer à l'AG ;
- a pu influencer les décisions prises.
Les règles de prises de décision durant l'AGO
Il n'y a pas de quorum. Pour qu'une décision soit adoptée, elle doit obtenir la majorité absolue en première consultation, la majorité relative en deuxième consultation.
Un associé absent peut, sous conditions, se faire représenter.
La rédaction du procès-verbal
Un procès-verbal doit être établi et inséré dans le registre des PV de la société.
L'assemblée générale dans une SAS
Dans une SAS, ce sont les statuts qui fixent l'essentiel des règles à suivre concernant les décisions collectives. Cependant, certaines décisions doivent obligatoirement être prises en assemblée générale, l'approbation des comptes annuels notamment.
La convocation à l'AG dans une SAS
L'AG est convoquée par le président ou à défaut par le commissaire aux comptes ou le mandataire de justice.
Les statuts fixent les conditions de convocation. Celle-ci doit néanmoins être envoyée par courrier ou par voie électronique.
Les règles de prises de décision durant l'AGO
Les règles de quorum, de majorité et de représentation sont fixées par les statuts. Dans certains cas particuliers, l'unanimité est cependant requise.
La rédaction du procès-verbal
Un procès-verbal doit être rédigé après chaque assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire nécessaire aux prises de décisions majeures et inhabituelles
Une assemblée requise pour modifier les statuts
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est organisée lorsque des décisions inhabituelles et essentielles pour l'entreprise doivent être prises. Elle est notamment requise en cas de modifications des statuts.
Elle doit par exemple être réunie en cas d'augmentation de capital social, de changement de siège social, de fusion ou de liquidation de la société.
Le déroulement d'une AGE
L'AGE doit, comme l'AGO, faire l'objet d'une convocation et d'un procès-verbal. Du fait de l'impact considérable des décisions à adopter, elle doit respecter des règles de quorum et de majorité plus strictes.
Les règles de prises de décision dans une SA
Le quorum est de 1/4 des droits de vote présents ou représentés en première convocation. La majorité est fixée à 2/3 des voix. En deuxième convocation, le quorum est de 1/5 et la majorité requise est de 2/3.
Les règles de prises de décision dans une SARL
Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la majorité est fixée à 3/4 des voix.
Si la SARL a été créée après le 4 août 2005, un quorum d'un quart des parts sociales doit être respecté en première consultation. Il est de 1/5 des parts sociales en deuxième consultation. En ce qui concerne la majorité, elle est fixée à 2/3 des parts représentées. Une majorité et un quorum plus importants peuvent être définis dans les statuts.
Les règles de prises de décision dans une SAS
Comme pour l'AGO, ce sont les statuts qui fixent le quorum et la majorité. Certaines décisions doivent cependant être prises à l'unanimité.