L'étape d'approbation des comptes annuels permet de se prononcer sur les comptes arrêtés de l'exercice comptable clos et ensuite de pouvoir procéder à l'affectation du résultat. Cependant, des formalités doivent être respectées. Nous verrons ainsi les conditions d'approbation des comptables en évoquant les particularités relatives aux sociétés à responsabilité limitée (SARL).
La loi n°2024-537 du 13 juin 2024, visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France, vient favoriser la dématérialisation des décisions sociales. Ainsi, la loi autorise la consultation écrite des associés de SARL par voie électronique et ce même pour l'approbation des comptes annuels, ou dans un acte unanime constatant le consentement des associés.
De plus, il est maintenant possible pour les associés de SARL de voter par anticipation aux assemblées par correspondance, à condition qu'une clause dans les statuts le prévoit. Ces dispositions sont en vigueur depuis le 14 septembre 2024 (article L223-27 modifié du Code de commerce).
Le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 précise les mentions obligatoires sur les formulaires de vote par correspondance pour les associés de SARL. Il doit préciser :
- les nom, prénom usuel et adresse du domicile de l'associé ;
- le nombre de titres qu'il détient ;
- la signature, le cas échéant électronique, de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire.
Enfin, la SARL peut autoriser la participation des associés par voie dématérialisée, notamment la visioconférence et les moyens de télécommunication permettant l'identification des associés.
Le décret du 8 octobre 2024 détaille également, pour les sociétés cotées, les conditions de participation aux réunions des organes de décision via des moyens de télécommunication permettant l'identification des membres, notamment pour le calcul du quorum et de la majorité.
Enfin, il établit les modalités de retransmission, d'enregistrement et de consultation des assemblées générales de ces sociétés.
Ces dispositions sont en vigueur depuis le 11 octobre 2024.
Comment se fait l'approbation des comptes ?
L'opération relative à l'approbation des comptes dans une SARL doit se dérouler en respectant les étapes suivantes :
- production des comptes annuels et du rapport de gestion ;
- communication des documents sociaux aux associés ;
- convocation en assemblée générale ;
- dépôt des comptes annuels.
Les dispositions de communication des documents sociaux, de délai pour tenir l'assemblée générale mais également le droit à l'information des associés sont mentionnées à l'article L223-26 du Code de commerce.
La réalisation des documents comptables
Le gérant de la SARL doit établir les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), les inventaires ainsi que le rapport de gestion de l'exercice comptable clos.
Le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes doivent être obtenus car ils devront être également mis à disposition des associés.
Enfin, lorsque l'entreprise est concernée, il sera établi les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion du groupe.
La transmission des documents sociaux
Les documents précédemment évoqués doivent être transmis aux associés ou mis à leur disposition afin qu'ils puissent en prendre connaissance en amont de l'assemblée générale. La communication de ces documents doit s'effectuer au minimum 15 jours avant la date prévue de la tenue de l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes.
A compter de la prise de connaissance des documents, les associés ont également la possibilité de poser des questions par écrit au dirigeant afin d'obtenir des informations sur certains éléments. L'article L223-26 précise ainsi que « ... tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée ».
Quand a lieu l'approbation des comptes ?
L'assemblée générale se prononçant sur l'approbation des comptes doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture des comptes. Soit le 30/06/N+1 pour une clôture au 31/12/N.
Le dirigeant doit procéder à la convocation des associés par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Le défaut de convocation des associés dans le délai imparti est passible d'un emprisonnement de 6 mois et d'une amende de 9 000¤ (article L241-5 du Code de commerce).
En pratique, à la convocation sont annexés les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes s'il existe.
Comment se déroule l'approbation des comptes ?
Le gérant de la SARL préside la séance s'il est également associé sinon c'est l'associé ayant la majorité des parts qui préside. La loi ne prévoit pas de quorum dans les SARL. Ainsi chaque associé dispose du nombre de voix relatif à son nombre de parts sociales.
Les décisions sont prises de la manière suivante :
- en première consultation : à la majorité absolue (moitié des parts composant le capital social + 1) ;
- en seconde consultation : à la majorité des parts sociales des associés présents à l'assemblée générale.
Les comptes annuels peuvent être approuvés en l'état de présentation, faire l'objet d'une demande de modification ou rejetés.
Le dépôt des comptes annuels
L'article L232-22 du Code de commerce précise que le dépôt des comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce doit être effectué dans un délai d'un mois suivant l'approbation des comptes. Il se fait via le guichet unique géré par l'INPI. Par ailleurs, il est également indiqué qu'en cas de rejet des comptes annuels, une copie de la délibération doit également être déposée en respectant le même délai.
Les documents à déposer sont les suivants :
- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
- le rapport de gestion du dirigeant ;
- la proposition d'affectation du résultat et la décision prise quant à celle-ci ;
- si l'entreprise est concernée : le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.
Le dépôt est à réaliser en deux exemplaires, datés et certifiés conformes. A l'issue du dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce, les comptes sont publiés au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Cette publication est réalisée directement par le greffe.
Le défaut de dépôt des comptes est passible d'une amende de 1 500¤ pouvant être portée à 3 000¤ en cas de récidive tel que mentionné à l'article R247-3 du Code de commerce.
Les conséquences de l'approbation des comptes
L'impact de la délibération prise lors de l'assemblée générale va varier en fonction de la décision retenue : approbation ou rejet.
L'approbation des comptes et ses conséquences
Si les associés approuvent les comptes annuels présentés, ces derniers ne sont alors plus modifiables même en cas de découverte d'une omission ou erreur. Celle-ci sera rectifiée l'année de sa découverte. Ensuite, les comptes étant approuvés, il est possible de procéder à l'affectation du résultat telle que votée et le cas échéant, à la distribution des dividendes dont la mise en paiement doit s'effectuer dans un délai de 9 mois à compter de la clôture des comptes.
Les suites du refus d'approbation
Comme évoqué précédemment une copie de la délibération de refus doit être adressée dans un délai d'un mois à compter de l'assemblée générale au greffe du tribunal de commerce.
En cas de refus d'approbation, l'affectation du résultat ne peut pas être réalisée et par conséquent, aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu. En revanche, cette situation n'a aucun impact sur la poursuite des activités de gestion de l'entreprise.